2018年11月6日 星期二

船東責任限制權利之喪失(The Loss of Owner’s Right to Limit Liability)


壹、【前言】

西元2016719日英國樞密院The Privy Council[1]Bahamas Oil Refining Company International –vs.- Owners of Cape Bari Tankschiffahrts GmbH & Co KG (Cape Bari)的案件審理中[2],確認船東the Shipowner)係有可能因為私法契約的簽署,而喪失其在1976年海事索賠責任限制公約the 1976 Limitation Convention[3]所得主張的單位責任限制權利。如是見解既出,勢必對航運界造成極大的影響,蓋如此一來船東甚至租船人,the charterers將無可避免地喪失其在責任限制上的保護傘,而必須面對巨大且無法預先知悉的風險。但究竟實際案情為何?當事人在前開情況下,究竟應該如何自保,以維護本身權益?且讓筆者娓娓道來。

 

貳、【案情事實】

本案的爭訟係源於西元2012525日被告所屬船舶:Cape Bari輪,在靠泊Grand Bahama港第10號碼頭的過程當中,不幸意外毀損碼頭所有權人所擁有的倉儲設施。所有權人:即原告Bahamas Oil Refining Company以下簡稱BORCO公司,起初索賠美金26.8m,最后降為美金22m含利息。其中最大的爭點乃:Cape Bari輪的所有權人即船東得否主張單位責任限制依照:Œ Cape Bari輪的總噸位數;暨 Bahamas1989年海商法」(the Merchant Shipping (Maritime Claims Limitation of Liability) Act等規定計算[4],船東得主張11,012,433 SDRs特別提款權)(約美金16.9m的單位責任限制?換句話說,即BORCO公司得否請求全額的損害賠償金額?

 

參、【系爭之點】

本案已如前述,最大的爭點乃:船東得否依照Bahamas1989年海商法」主張僅負擔美金16.9m的限制責任?對此,上訴人BORCO公司主張:Cape Bari輪的船長在進行船舶停靠作業前,即已經簽屬BORCO公司的碼頭使用規則」(Conditions of Use,而放棄單位責任限制主張的權利矣,是不得再主張僅負擔16.9m的賠償責任。

 

然前開碼頭使用規則」則明文:不論損害的形成原因為何,凡造成碼頭設施毀損者,則一律適用以下規定:船舶與船東應該確保BORCO公司,不因此而遭受到任何損害,並應補償BORCO公司因此所生的毀損、滅失、成本與費用等」(the vessel and the Owner shall hold BORCO harmless from and indemnified against all and any loss, damages, costs and expenses incurred by BORCO in connection therewith)。

 

對此,BORCO公司除認為自己所訂定的碼頭使用規則架構完整外,更對於其中的字義,已經明白要求船東應對BORCO公司負擔起全部損害」(all damages的補償責任,而不得再主張僅負擔部分的責任做了完整的說明。

 

肆、【樞密院的見解】

樞密院在接獲此案時,其第一個思考邏輯乃:從理論上而言,當事人是否得以契約的方式,放棄行使其在公約上權利主張責任限制?對此,樞密院以為在1976年的海事索賠責任限制公約中,並無任何明文限制當事人得以合意的方式放棄行使公約所賦予的權利。

 

再者,樞密院思考的第二個邏輯乃:本案雙方當事人所合意碼頭使用規則」,是否即有前開「排除適用」的效力(an exclusionary effect)?對此,樞密院以為以下幾項重點亟待釐清:

 

Œ 雙方當事人訂定「碼頭使用規則」的企圖與目的:

 雙方合意適用「碼頭使用規則」的背景因素(the factual background);與

Ž 碼頭使用規則」的商業上目的(the commercial purpose)。

 

樞密院認為碼頭使用規則」必須要有很清楚地規範,能夠讓當事人知悉在放棄或讓與出法令所賦予的寶貴權利后,所可能造成的影響。實務上,樞密院同意「碼頭使用規則」毋庸提具當事人所欲排除適用權利的「法源」基礎(以本案為例,即指「1976年海事索賠責任限制公約」與Bahamas1989年海商法」),然被排除適用的「權利」則必須清楚地表達,無論是以明示的方式或必要的隱喻為之。

 

準此,英國樞密院在採「三段式論述」(大前提、小前提、結論,Syllogismus)的情況下,雖然認同當事人得以「合意」的方式,將法令所賦予的權利讓與或拋棄,但本案中的「碼頭使用規則」並無任何規定,足資證明船東已經願意放棄其得主張「責任限制」的權利。「碼頭使用規則」中的「all damages字眼,並不足以排除1976年海事索賠責任限制公約」或Bahamas1989年海商法」的適用,爰最后判決:船東並未拋棄其得主張責任限制的權利。

 

伍、結論

總而言之,英國樞密院的此一判決對於航運界而言,饒富有覺醒啟發的意義:1976年海事索賠責任限制公約」中,當事人所得主張的責任限制權利,並非所謂的「強制或禁止規定」,即無「違反之者遂生無效」的結果,其係允許當事人以私法契約的方式,將前開權利以轉讓或放棄的方式為之。換句話說,即是尊重當事人的所謂「私法自治原則」(the Self-Rule of Private Law),只是當事人的「企圖」(intention)必須係「明白且無模糊解釋空間」的餘地(clear and unequivocal),若以本案為例,除非BORCO公司的「碼頭使用規則」有清晰的字眼顯示Cape Bari輪的船東,願意放棄責任限制的主張,否則即不得擴張解釋使用規則中的補償條款」(the Indemnity Clause,而限制船東主張責任限制的權利。

 

縱然樞密院此一判決結果,並未出人意料,但正本清源、防範未然的作法,應該係提醒船長在代表船東簽署任何文件之前,是否應該將文件稿本先送交內部法務單位審閱,以降低風險發生的可能性全文完

 



[1] 英國樞密院是英國君主的諮詢機構,其擁有不同的委員會,當中的司法委員會具有司法權力,是英國的終審法院之一,亦是英國海外領地、皇家屬地與部分英聯邦國家的終審法院。由於本案的發生地係在巴哈馬Commonwealth of the Bahamas,爰由樞密院擔任終局審判。
[2] [2016] UKPC 20,負責承審的法官有:NeubergerManceClarkeSumptionToulson5人。
[3] 全稱為Convention on Limitation of Liability for Maritime Claims」,簡稱為LLMC19761119日制定,惟直至1986121日始正式生效,其取代了1957年布魯塞爾原有的the International Relating to the Limitation of the Liability of Owners of Seagoing Ships,而兩者最大的差別點乃新約大幅提高了賠償限額在某些情況下約250-300%
[4] Bahamas1989年海商法乃係將1976年海事索賠責任限制公約國內法化。

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