壹、【前言】：
不諱言地，「紐約農產品交易所｣的論時傭（船）契約（the New York Produce
Exchange (NYPE) 1946 time charterparty）依舊是海運散裝船市場之中最常被使用的格式（制式）契約之一。
最近英國高院（the
High Court）在Dry
Bulk Handy Holding Inc. and another –v- Fayette International Holdings Ltd. and
another的案件中（以下簡稱「Bulk Chile案｣）[1]，針對船東在處理傭（租）船人未償付租金的案件裡，最常使用的武器之一：即是對於傭（租）船人再將船舶轉租出去而收取的租金（以下簡稱「轉租租金｣（the sub-hire）），行使所謂的「擔保權｣（a lien），清楚且明白地宣示在NYPE 1946的標準格式條款下：此一擔保權不得被援用。此判決結果出爐，頓時在業界引爆話題討論。
貳、【背景概述】：
窺諸NYPE 1946標準條款裡的第18條中規定：「船東因為本（傭船）契約所生的債權，對於所有的貨物暨轉租運費收入，均有所謂的擔保權益存在｣（the Owners shall have a lien upon all cargoes, and
all sub-freights for any amounts due under this Charter）。另，依照標準條款第5條的規定，傭（租）船人必須每半個月預付租金乙次（semi-monthly in advance），但假設沒有按月給付的話，則將啟動契約第18條所規定的機制，即所有的租金支付義務均宣告到期，傭船人應該立即支付。
在如是情況下，船東將有權針對所有的貨物暨轉租運費收入，行使擔保的權利，以抵充（set-off）屆期傭船人尚未支付的租金收入。換句話說，船東毋庸再次向傭船人乞求支付未付租金，蓋其得直接向傭船人轉租出去的所謂「次傭船人｣（可能是所謂的「航次（計次）傭船人｣（a voyage charterer）要求將租船費用直接付給船東本人，而非支付給原與其簽航次傭船契約的出租人（即第一層租賃關係的傭船人）。
然在Bulk Chile的案件裡，有一個問題被提出來討論：假設「次傭船人｣與「傭船人｣所簽署的「傭船契約｣係所謂的「論時傭船｣（Time Charter），而非「論程傭船｣的時候（Voyage Charter），則前開結論是否會有所變動?蓋如果是「論時傭船｣時，次傭船人所支付的「租金｣性質，應該係屬於所謂的「（次）租金｣（the Sub-hire），而非「（次）運費｣（the Sub-freight）收入，是在種情況之下，NYPE 1946第18條的「擔保權益｣是否仍有其適用?
參、【案情事實】：
事實上，在Bulk Chile案中關聯到3個傭船契約（船東與傭船人之間，傭船人與次傭船人之間，與次傭船人與次次傭船人之間）[2]。而船東與傭船人之間的傭船契約性質，係屬於所謂的「論時傭船｣。傭船人與次傭船人之間，則係屬於所謂的單一航次的論時傭船（a “trip” time charter）。次傭船人與次次傭船人之間，則屬於「論程傭船｣。而前面兩個「論時傭船｣，所採用的格式則為NYPE 1946制式契約。
在本案裡，傭船人因為積欠大筆的租金未支付，於是乎船東便主張傭船契約內第18條條款的規定，而企圖針對所謂的「次租金｣向次傭船人主張行使擔保權益。除此之外，船東亦嘗試想把擔保權益的主張延伸到「次次運費收入｣的身上[3]。
次傭船人對於船東前開主張表示不安，爰建議雙方應該設置一「信託帳戶｣（an escrow account）來妥善保管原來應該支付與傭船人的「次租金｣收入，直到最後雙方對於「錢歸何處｣有共識為止。然而此一提案馬上被船東一口回絕，所以雙方訴諸法院，決定交由法官來做最後的判斷。
肆、【判決結果】：
英國高院（the English High Court）的承審法官在問案的過程中，曾經一度傾向表示支持船東所持的立場，認為船東所主張的擔保權益得以涵蓋至「次租金｣的身上係有「足夠的立場｣（considerable force），但最后卻仍舊不得不遵循同一法院之前對於同樣議題所為的判決先例，即1990年的「CEBU
No. 2｣的案件判例。本案的承審法官有點心不甘情不願地表示所謂NYPE 1946的格式中第18條的「次運費｣，與其他一般條款中所謂的「次租金｣係有點不同，爰船東所主張的擔保權益無法準用或類推延伸適用到次傭船人的次租金上，但得適用到次次傭船人的次次運費身上。總而言之，船東所謂的「擔保權益｣僅得適用在「（次）運費｣身上，而非「（次）租金｣身上。
在CEBU No. 2的判例中，其中一項重點結論即是：當「運費｣此一用語被充分使用在當代的「論時傭船｣契約內容時，其已經發生有諸多「變化｣（change），譬如說它不再被使用在論時傭船的「租金支付｣上（the hire payable）。此項「演進｣可由NYPE 1946的諸多條款上察覺出來。凡企圖以「次租金｣來涵蓋第18條的「次運費｣的所有努力，似乎已經有點「力不從心｣矣。換句話說，如果第18條的本意是想涵蓋到「次租金｣的話，則必須要另外明示。
其實CEBU No. 2的判決結果，與高院之前一件非常相似案件的見解係相互矛盾的（即CEBU No. 1案）。直至最近的這件Bulk Chile案件，才算是有了個定論。所以你可以說這件案件，其實就是針對船東是否得以在NYPE 1946標準定時傭船契約條款下，對於「次租金｣主張擔保權益的爭執。而在CEBU No. 2案例后的這件Bulk Chile案，承審法官確認在NYPE 1946的標準條款下，如果要對於所謂的次租金主張擔保權益的話，是不被允許的[4]。
伍、【結論】：
從Bulk Chile案裡，雖然確立了NYPE 1946第18條的適用「限制性｣，但卻亦透露了一項重要的訊息，那即是對於「次運費｣行使擔保權益，依舊係船東一項重要的武器。然遺憾的是，Bulk Chile的判決結果仍然對於諸多不一樣的擔保條款所形成的潛在性影響，或傭船契約內的管轄條款衝突等問題（the conflicting jurisdiction provisions）並未有一個滿意的答案。
舉個例子來說，在甲公司與乙公司所簽署的傭船契約中，係允許船東針對所謂的次租金主張擔保權益的，但在乙公司與丙公司的傭船契約中，卻又明文約定不准時，則應該如何處置? 甲公司可以對於丙公司積欠予乙公司的次租金，行使擔保權益嗎?或丙公司可以對於甲公司的主張義正詞嚴地加以拒絕嗎? 同樣地，如果甲公司與乙公司傭船契約內的管轄條款（jurisdiction clause），與乙公司與丙公司的管轄權條款互有衝突的時候，則丙公司是否可以對於甲公司依據其與乙公司的傭船契約的規定，得以對於次租金行使擔保權益的這項主張，要求重新再請負責管轄乙公司與丙公司的法院，再依約定的準據法（the applicable laws）重新審理一次?由於在Bulk Chile案中，相關的傭船契約均為相同的準據法與管轄法院，再加上行使的擔保權益亦多相似，所以前開問題均未有過充足的討論，爰有待未來更進一步的溝通與論證。
有人說其實法官在工作中，最困難的部分不在於法律的適用，而是在於事實的認定。立法者眼中的一點，在執法者眼中，恆放大為線段。如果說立法者是用望遠鏡做通案規劃，執法者則必須用顯微鏡來處理個案。在個案之前，沒有任何法律是完整而不需解釋的，法官對法律的認識也永遠是不足的。祇有在對個案有了足夠的認識以後，法官對法律的意旨才會有真正的體會。這正是法律涵攝過程中所談及的：「從法律到事實，再由事實回法律，案件中的法律與事實就在這一來一往之中，不斷地被深化｣（全文完）。
[2] 其實本案的「準船東｣（the Disponent Owners）係Dry
Bulk Handy Holding Inc. (DBHH)，其租予Compania Sud Americana
de Vapores SA (CSAV)當名義上的船東，再由CSAV租予Korea Line Corporation (KLC)（傭船人），KLC單一航次的論時傭船予Fayette（次傭船人），Fayette再航次傭船予Metinvest（次次傭船人）。
[3] Metinvest係提單上的託運人（the Shippers）。「運費支付｣的記載為「依傭船契約｣（as per charterparty），提單上雖然註記「運費預付｣（freight prepaid），但實際上運費直到西元2011年的4月12日始被支付。就在2011年1月傭船期間，KLC破產清算，積欠船東一大筆未付租金（USD742,875）。2月1日船東委託律師簽發行使擔保權益的通知書予Fayette（次傭船人）與Metinvest（次次傭船人）。
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