壹、【前言】：
從理論上言，貨物運送是不會永遠在「轉運的過程｣中（in transit），因為它有時候會被置放在倉儲區域內（warehouses），等待下一段航程的接續運送（successive intermodal legs），有時候則會等待貨主進一步的指示而被送往最後的目的地。今天假設所謂「全球存貨管理｣的項目定義中（global inventory
management），包括了「運輸｣（transportation）與「物流（倉儲）｣（logistics）這兩者的話，則在海、陸、空運輸的過程中，倉儲（warehouse）與配送（distribution）這兩個部分將會佔據重要的地位。除此之外，隨著攸關法規的鬆綁，運輸與倉儲技術的演進，趨勢將會朝著全體「系統整合｣的方向前進（integration of the components parts）。
隨著頻率的增加，越來越多的運送業務係藉由垂直整合（vertical integration）提供居間、承攬、運送、倉儲、報關，與其他附屬功能等多項業務的「單一業者｣來服務，但亦有藉由使用多家「第三方物流｣（a third-party provider），來提供整合性的服務。
藉由前開彈性的作為，預期可以為服務業者創造出更多有效率、方便性，與整體的績效，但如同運送與倉儲的其他面向，此舉亦造成許多法令與司法判決上的多方糾葛，暨導引出若干「修改運送文件｣的務實建議。美國的聯邦與各州州法，針對不同的運輸模式，規範了貨物運送責任、業者營運的最低資金需求，稅務暨其他相關考量，以求達到彼此共同的目標。祇是這些法令有時候常常會誤導業者，甚至法官或律師均會受到其影響。究其主要的原因，乃實務上業者嘗試將所有的步驟或模式，整合成為單一的交易作業，並交由單一的合約及（或）單一的運送文件來控管所造成。
其實坊間已經有為數不少的論述在討論倉儲的法令問題，但卻祇有極有限的文章是在討論倉儲適用在配送物流所衍生的法律問題。以下擬從目前美國司法實務針對「倉儲｣的見解，來與「運輸法｣（transportation law）做個比較。先從倉儲合約的角度切入，再加上目前法令處理這一部分的見解或衝突意見，最後再輔以案例說明。換句話說，即先從一般的法律論述倉儲部分開始討論，再擴展到把倉儲法令適用到物流配送的合約上，所發生的實務上問題。
貳、【美國統一商法典
UCC-7】：
雖然規範倉儲的攸關法令，並不像運輸法令這般歷史悠久，但若干「概念｣係相通的，且可能來自於同一源頭（譬如說：海商法）。「倉儲法｣（the laws of
warehousing）與「州際水路與地面運輸法｣（the laws of
interstate water and surface transportation）兩者最大的區別點，乃「倉儲法｣不像「聯邦法｣（federal statute）或「國際條約｣般（international treaty），有優先適用的效力（除非當事人間有事前同意）[1]。然而因為倉儲合約所形成的「委任關係｣（the bailment
relationship），則係始於州法所形塑出來的「商業法律原則｣（commercial law principles），爰有絕大部分係採擷自「美國統一商法典｣的第7條規定（簡稱UCC-7）[2]。
通常州法針對「統一商法典｣，均會有自己的一套修訂版本以供自身使用。準此，由於UCC-7本身暨其內容並非適用於全國地域，所以在個案討論的時候，必須事先瞭解該區域對於此一案情事實是否有其特別的規範。就因為如此，本文所為的各項解釋與分析，僅止於「概念｣上的探討，爰各地區囿於背景迥異，或有不同的結果，謹請讀者惠予留意。
在美國統一商法典之中，UCC-7可說是其中規定最為冗長且詳細的一部，同時在其公布之后甚少變動，亦可說是最為穩定的立法經典[3]。更甚者，若干州政府更在明文適用與司法解釋上，針對UCC-7採用統一的見解，以維持所謂「法的安定性｣、「法的穩定性｣，與「法的可預期性｣等特質。至於「所有權｣的部分，其更廣泛地涵蓋了所謂「物權證券｣的定義（Documents of Title），這包括了相關的與常被整合入次目錄中的「倉單｣（warehouse receipt）[4]，與州際運送有關的「載貨證券｣（Bills of Lading）。而就在州的商法典規範了大多數物流配送等議題的時候，UCC-7在跨州（interstate）與國際轉運（international
transit）的場合上，通常則為聯邦法規所優先適用[5]。
當貨主將貨物交予倉儲業者，形成委任關係的時候，「倉單｣係扮演一重要的角色[6]。實際上，UCC-7並未明文強制要求倉庫保管人必須要簽發「倉單｣。但美國在某些州則強制規定業者一定要在收到貨物的當時簽發倉單，若未正式簽發者，甚至會有刑責的問題。但UCC-7-202要求倉庫保管人必須為沒有在倉庫上註明若干條款所造成的損害負起責任，且UCC-7-209亦要求倉庫保管人如果要對其客戶或其他第三人主張權利時，則必須要有簽發提單后始得為之。至於UCC-7-202則隱喻「倉單｣其實就是一貨物的「收據｣（a receipt）、物權證券（a
document of title）、包括倉租費用在內的倉儲條款備忘錄、可轉讓的商業票券（譬如說：倉儲貨物的「變身｣（alter ego）），暨提供當事人約定法令所未規定的特殊事項等功能。其中「倉單｣亦必須註明倉庫管理人是否得以放貨給予倉單的持有人（不論係記名或不記名）? 可否據以主張單位責任限制? 或另有其他賠償標準? 換句話說，UCC-7-202即係將「倉單｣的功用盡量朝向「載貨證券｣靠攏。
參、【責任】：
針對貨物的滅失與毀損所衍生的責任問題，UCC-7與其他規範跨州或國際運送的法令有著明顯的不同，蓋其並不像聯邦法規在規範地面與水路運送人所採取的「嚴格責任主義｣（strict liability regime）[7]，UCC-7所採的卻是：倉庫管理人僅對於因為欠缺行使「一般合理謹慎之人（a reasonably careful (prudent) person）｣的注意義務，所造成的貨物毀損與滅失負起責任。另，除非另外同意，否則倉庫保管人對於凡實務上無法行使前開注意義務所造成的毀損並不負責任。
UCC-7條款中的「在類似情況下｣（under similar circumstances），已經被解釋為提高「侵權行為法｣中（Tort law）中所設下的藩籬，譬如說：提高「合理謹慎之人｣的注意義務，到「合理謹慎之倉庫保管人｣。然其並不像美國COGSA[8]與Carmack法令[9]所塑造類似「乒乓球｣般的舉證責任轉換（”ping pong” shifting burdens of proof），凡貨物寄交人祇要提出證明證實貨物當初在交予倉庫保管人的當時係處於「完好｣的狀態（a good order and condition），但在倉庫保管人「移交｣回去給原寄交人的當時，貨物卻發生短交、毀損等情況時即可。換句話說，UCC-7仍舊堅守為一「以侵權行為責任｣為基礎的法令。
然而UCC-7-204依舊在其設計的機制中，為倉庫管理人保留了一類似COGSA與Carmack法規所允許的「單位責任限制｣主張（the limitation of liability）：假設貨物的毀損或滅失，已經超乎倉庫保管人應該負責的範疇，則可以藉由倉單或倉儲契約中的條款來限制應負責任的數額。前開「責任限制｣不適用在貨物轉為倉庫保管人自己使用的情況下，倉儲契約簽署的當時，或貨主在收到倉單后的一合理期間內，貨主得針對貨物的一部或全部提高倉庫保管人責任等情況。同時，因為前開責任調整，倉儲費用亦會隨之提高，此則自不待言。
如同其他責任規範般，要求運送人應該提供託運人一可以要求運送人負擔全額賠償的機會（無論係藉由倉單、提單條款，或運送契約規範的方式），UCC-7亦提供貨主可以要求倉庫保管人負擔全額賠償責任的機會（但必須負擔較高的倉儲費用）。
肆、【運送人的責任領域擴張適用到倉庫保管人】：
在海運的實務操作上，運送人藉由提單上的標準「喜馬拉雅條款｣（Himalaya Clause）[10]與「派拉蒙條款｣（Paramount Clause）[11]，將其於COGSA所得享受的權利擴張適用到其「下包商｣（或稱之為「次承攬人｣）的身上（the subcontracting service providers），這其中包括了貨物毀損滅失的責任限制主張等（the limitation of liability）。前開立論基礎乃這些下包商係依照其業主（即居上位的海上運送人）所定下的相同契約條款在運作，而這些條款即為其業主與貨主間的協定。試問業主可以主張，但下包商卻不得循跡主張，這樣合理嗎?
在諸多場合裡，前開「責任限制的延伸適用｣機制，亦適用在中途轉運的「倉儲｣期間內（此處倉儲與與一般商業的倉儲大相逕庭）。另，在有海上運送參與情況下的倉儲，倉庫保管人即應該嘗試直接COGSA的適用，而非UCC-7。
伍、【針為倉庫保管人的保障措施】：
事實上，UCC-7當中有2條冗長的條款，特別係在規範倉庫保管人的「商業利益｣（commercial interest），祇是其保障仍有其範圍上的限制。
前開2條特別條款的其中之一，即為UCC-7-209的倉庫管理人的「質權｣（或稱之為「物上抵押權｣、「留置權｣，warehouseman’s lien），而這也是倉儲契約中最常為當事人所關注的焦點，而「倉單｣本身即為定義前開「質權｣存在、本質，與範圍的文書[12]。依照此一條款，包括延滯費（Demurrage）、櫃場租金、保險費用、勞動，或其他與貨物運送或倉儲有關的成本（不論係現在或未來產生的），及為保存貨物所需或依法拍賣所產生的合理費用，均可以成為前開質權所擔保的標的。然前開質權成立與生效的條件為：貨物倉單或倉儲合約所涵蓋的貨物確在倉庫管理人的管領範圍之內。換句話說，「倉單的簽發｣[13]與「倉庫保管人實際控管貨物｣，係質權成立與生效的「停止條件｣，爰貨物離開倉庫保管人的管領範圍時，則質權失其附麗而失效矣[14]。
然而若依照條文規定，對於貨物湊巧在倉庫保管人的手上，但剛好又遇上付款糾紛時，則禁止倉庫保管人直接行使質權來實現其債權上的利益，舉例說來：假若倉庫保管人在放掉甲貨，而未收到相關倉儲費用時，卻又收到同一客戶的乙貨，則倉庫保管人不能以甲貨貨款未收迄為由而主張留置乙貨。祇是倉庫保管人，仍得主張客戶在「合約上｣同意（contractual
agreement）倉庫保管人得隨時針對其貨物行使「質權｣（此即所謂的「一般質權｣（General Lien），或稱之為「交叉質權｣（Cross Lien））。相對而言，客戶端常常會在合約磋商的階段，抵制此一條款，而是否成功排除則往往視其貨量多寡來決定。
考量「倉單｣並無一制式的規格[15]，所以要合法主張倉庫保管人的質權，則有賴條款有一明確的規定。然而有越來越多的業者，其本身提供不止一項的服務，是在其簽發「提單｣的時候（bills of lading），常要求該提單必須具備「多功｣的效用（multipurpose functions），當然這裡還包括必須證明倉儲關係的存在。前開舉措在若干場合，證明有其功效，尤其是在爭議發生的時候。祇是有時候會造成當事人（甚至承審案件的法官）的混淆，而需要進一步的說明與解釋。另，提單上的條款，及依照業界習慣所記載的條款，有時候並不一致，而對於「倉單｣而言，在某些情況下，更可能多為贅言。
考量攸關貨物的描述，甚至於貨物的包裝與庫存位置等，在置入倉庫與運送期間，則常常係處於變動的狀態；倉儲費用通常不會記載在提單之上（雖然多數的美國州法，要求必須要有書面的呈現）；及提單係可以略而不觸及任何與倉儲有關的法令等狀態，或許就物流服務業而言，使用單一的文件格式會有其便利性，且在適當行使的情況下，單一格式的文件或許即可以將託運人/運送人，與委託人/受託人所建立的委託倉儲關係完整地表現出來。祇是想憑靠單一的提單，即以表達前開法律關係，則不在建議之列。
UCC-7-210的主要內容，即規範倉庫保管人如何藉由拍賣程序，而行使質權上的權利。相對而言，州法針對倉庫保管人在行使前開權利時，應如何刊登廣告與公告拍賣等細節，均訂定有詳細的規範，即無論如何，凡對於被留置貨物仍保有若干利益的主體，均應該收到前開拍賣的通知，並給予時間償還積欠倉庫管理人的債務。然此一條款僅允許倉庫管理人，就其債權範圍內拍賣質押的貨物，且拍賣的程序必須符合一般商業上的合理模式（a commercially
reasonable fashion）。拍賣價格與倉庫管理人的債權差額，則必須返還予貨主。至於拍賣的得標人，即順利取得該貨物的所有權，暨免除其他第三人對該貨物所得主張的權利。
UCC-7條款另一項主要的目標，乃確保倉庫保管人的商業上利益（commercial interests）。而UCC-7-206，即提供倉庫保管人可以主張終止倉儲合約的權利。如果倉庫保管人合理地相信貨物已經被貨主棄貨（abandoned），或該貨物可能對於倉庫設施或其他儲藏貨物造成影響者，其即可預期倉儲合約將儘速地被終止。UCC-7-206授權倉庫保管人，在前開情況下得要求貨主在付清所有積欠款項下，儘速將該貨物移除。然設貨物當初在進倉之時，如果沒有提供倉庫保管人攸關該貨的「品質與狀況｣等攸關資訊者（a quality or
condition of the goods），則倉庫保管人即可依「該貨物可能對其他貨物、倉庫設施或人員產生危害｣為由，將貨物直接拍賣而毋庸公告。
另，若干UCC-7的條款亦將倉單的「價值｣，擴充予貨物的「買家｣享用，使其得以依照倉單的記載來對抗倉庫保管人與其他權利主張者，舉例而言：以「未收到誤植倉單所生責任｣為名的UCC-7-203（Liability for Nonreceipt of Misdescription），對於倉庫保管人宣稱對倉單所記載貨物與實際不符，或在買進貨物后的倉單持有人通知誤植情況，而免除倉庫保管人責任的聯邦立法，似有更為進步的做法。UCC-7-205則說明貨物的買方，在一般情形下，可以將貨物自倉庫保管人處提走，而毋庸顧及倉單賦予倉庫保管人的權利。
依UCC-7-601規定，對於「無單放貨｣的情況，則倉庫保管人除必須對貨主負責外，對於貨物更無權利可供主張。假設倉庫保管人係在惡意情況下為之者，更必須負「回復原狀｣的責任。倉庫保管人為免淪為被指摘為蓄意放貨，則要求未持倉單請求交付者，須提具貨物價值2倍的擔保金（一年期）。UCC-7-603條則是針對多方主張貨物權利的情況，設計一「互爭權利訴訟的法律程序｣（an interpleader proceeding）[16]。
陸、【倉儲物流暨配送合約】：
隨著運輸與物流產業的迅速演進，或許除了空運業務以外，藉由複合式運送、禁令解除（deregulation）、承攬運送業法規自由化等的影響，越來越多的到場一次性給足的服務提供者現身（one-stop shop service providers），更加速產業界併購整合的腳步（mergers and consolidations）。從商業上的觀點切入，分級的服務提供（multi-level service offerings）將更容易為客戶所接受，且更容易吸引同樣經濟規模消費者的青睞。
倉儲配送合約與其他複合運送合約般，存在有類似的「程序｣，但卻產生較少的疑慮，這或許是倉儲配送服務的提供者，認為「倉單｣已經提供了多樣化的功能所導致。祇是業者仍必須牢記運送「提單｣與「倉單｣仍然是「兩回事｣，切不可將其混為一談。
談論配送物流所引發過多商業上的合約議題並非本文的旨趣，然通常倉儲物流業者針對合約上的要求，包括有：價格問題、付款條件、附屬服務的提供與相關連帶性的服務、專屬性（包括違反專屬性的罰責條款）、貨物未能妥善包裝或送達所提供的維修服務、數量與時間上的承諾（包括違反時的罰責）、給予客戶的信用額度（寬限）（credit term）、保險、獨立合約履行人的身份（the independent contractor）、與僱傭關係有關的補償、不可抗力（force majeure）、責任限制（limitation
of liability）、質權條款（general
lien provisions）、仲裁與管轄（arbitration
and jurisdiction clauses），與合約效期等等。
前開條款可以（甚至係應該）在合約中好好地規範，且為運送攸關的「倉單｣與「載貨證券｣（提單）中所引用。然對於這些所謂的運送與倉儲「外部法令｣（outside law）所產生的「法律效應｣（legal implications），則必須要妥善地處置。在美國若干州，對於所謂的「排除（專屬）條款｣（exclusively provisions），其認為會對「自己交易｣（free trade）有所影響，爰要求必須要有詳細的規劃與揭示，譬如說勞工法，包括法人組織與其員工視為「獨立的承攬人｣（independent contractors）的等級與區別，即各州迥然不同。另，攸關信用的評等，則州與聯邦亦會有不同的標準。
然攸關安全性的規範則仍有若干明顯的例外，譬如說與國際海上運送、海關清關，與物流配送合約等，則可由契約當事人合意訂定。至於責任與留置權的議題、注意的義務，與服務所提供的標準等，均得在州與聯邦法規之外取得雙方的協議。因此在如是環境下，供需問題，與容積數量等的承諾等，即可（且應須）牽動當事人彼此間的合意，進而達到與法規性要求相同的水準（其實若干法規早已經與時代潮流脫節許久），負責協商契約的談判者與律師自應謹記在心。
隨著倉儲物流與運輸模式的經濟規模多樣化發展，造成當事人對於準據法令瞭解的困難度增加，進而在具體適用上形成障礙。以倉儲物流為例，其提供複雜且多樣的配送服務，譬如說：收受貨物、篩選、儲藏、存貨、打盤、包裝，暨拖運等，將其視為係一「全方位｣的服務提供者，提供系統性的供應鏈管理。然「倉儲｣這一塊常常不是前開供應鏈管理中受重視的環節，蓋常常不是重要利潤的提供者，且常常會因為客戶量的需求而降價提供服務，此與若干物流所提供附屬服務的狀況頗為類似。然服務契約中在規範這些服務內容時，則常以「複雜｣的模式呈現，蓋其會以儲存的貨量、專屬性，與承諾儲存的時間長短等因素，來決定服務價格。
以倉儲物流與配送服務為例，其提供貨物自港埠卸貨至倉庫的運送、檢查與維修受損貨物、品管檢驗、打盤、數位管理存貨、置入倉庫區直至客戶要求提貨、為地面運送而包裝、遵守各州與聯邦攸關食品衛生的要求，暨提供或仲介下一步運送行程至客戶所指定的「受貨人｣。
在一般的倉儲物流服務契約中，業者常會依照貨物打盤置放於倉庫內的數量多寡，與時間長短來進行收費，舉例而言，業者以每一貨盤每個月美元5元計價，每多置放一個月即累計上去。依此一計算方法，即每一貨盤置放於倉庫內1天或30天，均收費5元，是客戶通常均會要求業者針對短期儲放的貨物予以折扣，尤其是進倉出倉迅速的貨物。當然，業者對於額外的附屬性服務提供（ancillary service），會另外收取費用；因此，基本上言，客戶對於貨物越想細心照料，則意味著物流業者的利潤會越高。因此周轉頻率高的貨物，欲會吸引倉儲業者的興趣。另外，罰責、數量折扣，或其他因素（譬如說貨盤得否疊放等），亦均可能發生。
柒、【倉庫暨留置權】：
針對客戶有所謂「未支付服務費用｣的情況發生時（nonpayment for any
service），則無論倉儲服務契約係如何訂定的，業者確信倉庫保管人對於債務人置（滯）留於倉庫內的貨物有「留置權｣（或「質權｣或「動產抵押權｣）（a warehouseman’s liens）。祇是前開論調，在UCC-7規範下，則並非完全正確。舉例而言，配送物流業者的倉單暨其他文件中，並未將受留置權影響的貨物數量標示出來，則依UCC-7的規定，凡業者未在倉庫或攸關倉儲契約中，明白地揭示倉儲的收費標準（包括未達標準的罰金），若客戶拒絕溯及地支付更高的費用者，業者不得行使留置權（換句話說，UCC-7針對若干情況，係有一些例外規定的）。
若干業者視自己為所謂的「運送業者｣（transportation companies），且藉由「定型化契約｣將其責任、索賠程序、費率，與其他攸關地面運送或海上運送人的責任全部規範在上面。然而這種做法，輕者會引發當事人的誤解，重者則形成前開規範根本無法落實執行的現象。
除非當事人雙方在契約上，針對留置權的一般性有所協議，否則法條上的規定「是否｣或「如何｣適用即成為問題，譬如說與費用支付糾紛無關的貨物留置權，即為UCC-7規範的範圍之外。再者，與其他UCC條款般，UCC-7可被視為係「普通法｣（Common Law）實施原則的「說明書｣，而其主要的目的乃為在規矩下，促進自由貿易（free trade）以保障當事人的利益，特別是「無辜的當事人｣（innocent ones）以對價取得貨物所有權的買方，雖然有生效的可轉讓倉單（a validly negotiated warehouse receipt），有可能會因為原來貨物賣方未繳納倉儲費用，而無法正式取得貨物。
雖然依據UCC-7-202的規定，「倉單並沒有固定的格式｣（warehouse receipt need not be in any form），但業者若想「強制執行｣某特定貨物的話，則最好是有完整的文件以為憑辦，始為上策。至於以何種「形式｣文件呈現則未予限制，譬如說在「載貨證券｣（提單）上予以說明，亦未嘗不可。目前最有效的建議，乃於出具予客戶的文件當中，加上可供參考的連結文件，如是一來，即可將這些繁複的權利義務聯繫在一起。另，倉單目前亦可採「電子數據｣方式簽立，併此敘明以供參考。
貨主因為本身與其客戶一樣有所謂契約上的責任，因此不希望為了倉儲費用上的爭議問題，而與倉庫保管人起衝突，蓋如果真的為此而讓倉庫保管人主張行使留置權，將貨物扣住的話，則可能會引發下層客戶供應鏈的連鎖問題。另，貨主通常亦會因為融資貸款問題，而與融資銀行約束其貨物上不得有任何負擔設定，蓋其乃銀行融資的擔保品（be pledged as
security）。祇是這樣一來，卻為難了倉儲物流業者，因為其可是認為倉庫保管人的留置權係「神聖而不可侵犯｣的。
若干標榜能夠全方位解決客戶需求的物流業者，為了挽留客源等商業因素的考量，在不得已的情況下，也會考慮將其本得主張的留置權優先順序，放在客戶往來融資銀行所得主張的權利之后。如是一來，倉庫保管人原得抗辯其他權利的「留置權｣變成了「蹩腳貓｣，事事得與客戶往來的融資銀行交涉，始能保護自身的權益。在如是情景下，倉庫保管人理應知悉會有所謂的「第三方｣（a third-party entity），可能對寄存貨物主張權利（不管客戶是否準時繳納倉租予倉庫保管人），譬如說：融資銀行主張客戶違反融資協議。對此，倉庫保管人可能會面對兩個不一樣的主體主張對貨物擁有「所有權｣（title to the property），是其有可能將貨物交予其中一人后，他方主張自己才是真正的貨物所有權人的現象發生。
所以倉庫保管人是有其必要，提出「中間判決｣（an interpleader action）要求法院判定孰才是貨物的真正所有權人（the property’s rightful owner）。準此，倉庫保管人為保障自己的權益，應該考慮在所謂的「附屬協議｣下（the subordination agreement）（即同意將其留置權位居次位），加註客戶暨其融資銀行對於可能發生的中間判決所產生的任何律師費用（attorney’s fees），同意負連帶補償責任（a joint and several liability）。
捌、【風險規劃】：
決定如何將風險安置與物流契約中的保險安排其實是習習相關的，假設客戶堅持物流業者應負擔所謂「完全｣的責任（譬如說：貨物毀損滅失，應該按照貨物價值賠償），業者勢必會本著「羊毛出在羊身上｣的道理，提高服務費用的索取。祇是這提高的服務費率，恐怕比客戶自行購置保險還要來得便宜。然客戶要求業者負起責任，則必須費時、費錢、費力地去舉證證明倉儲保管人的疏失，此亦是不爭的事實。因此換個角度來想，客戶同意業者得主張限制責任（a limited liability），換得毋庸舉證的麻煩，然後自行購置保險以涵蓋風險，是否會更划算? 祇是若干保險人對此可能會收取高額的保費，以補償其最后可能無法對業者行使代位求償（subrogation action）[17]的風險，是當事人企圖逃避保險人的代位追償時，則增加一「額外被保險人｣（an additional insured）即應予考慮。
當保險需求已經是物流配送服務契約中的一項重要因素時，則當事人必須確保此一保險安排不能中斷，是應該設有保險人通知非保險當事人保險中斷的機制（mechanism）。
玖、【結語】：
依據美國Armstrong & Associates公司西元2013年7月11日所發佈的統計資料顯示[18]，已經有超過86%的美國Fortune 500大型企業，係使用「第三方物流公司｣（3PLs）來處理攸關物流與供應鏈所發生的問題。全球Fortune 500大企業所形成的3PL市場總體產值已經超過美金250.2 billion，較2005年來增加將近67%，然誠如前言，運輸與物流相關產業已經變得越來越密集化，兩者間的關係亦多由「複合式｣的文件加以整合，因此業者與其顧問間如何分辨美國各州的倉儲法、運輸法，與聯邦運輸法間的微妙關係，似乎益形重要。在重視時間、便利，與效能的產業裡，若干業者可能過於忽略，或在採取省時、省成本的經濟性作法上並不是那般的上軌道。但無可諱言地，提供複合式服務的物流倉儲配送業者，是必須上緊發條，戒慎恐懼地履行契約上的責任與義務（全文完）。
[2] 美國統一商法典頒布於西元1952年，其係在「全國統一州法委員會｣（the National Conference of Commissioners on Uniform
State Laws）與「美國法學會｣（the American Law Institute）的贊助下，由若干法律學者所整編具規模的系列性法令統一作業。雖然UCC本身並非法令，但其仍企圖藉由提供國家級的法令，來達到統一各州州法的目的。目前實務上的做法，乃各州雖採用UCC，但在執行上仍有其自己的修正版本。然若干聯邦法令，譬如說1906年的「倉單統一法令｣（the Uniform Warehouse Receipts Act）與1909年的「載貨證券統一法令｣（the Uniform Bills of Lading Act）即為UCC-7的一部分。
[4] 「倉單｣是保管人收到貨物後簽發給存貨人的提取貨物憑證。倉單除作為已收取貨物的憑證與提取貨物的憑證外，還可以透過背書，轉讓倉單所列貨物的所有權，或者用於出質。存貨人在倉單上背書並經保管人簽字或者蓋章，轉讓倉單后始生效力。存貨人以倉單出質應當與質權人簽訂質押合同，在倉單上背書並經保管人簽字或者蓋章，將倉單交付質權人後，質押合同始生效力。
[6] 此處所提及的場合，並非指「貨物轉運｣（in transit）（即貨物祇是短暫地停留在倉儲區域內，等待轉運或運送人更替。在前開「轉運｣的情況下，載貨證券（提單）通常繼續扮演管理「託運人｣（the Shipper）與「運送人｣（the Carrier）關係的角色。
[7] 一般認為，大陸法系沿襲了羅馬法後期的傳統過失原則，強調要有債務不履行的歸責事由（即過失）才承擔合約責任。若因不可歸責於債務人的事由導致債務不履行時，債務人可以免除責任。而英美法系則奉行所謂的「嚴格責任原則｣，則認為祇要沒有法定的免責事由，當事人違約後即要負擔損害賠償責任，其主觀上「沒有過失｣並不能成為抗辯的理由。
[9] 西元1887年替美國內陸各州間的運輸，提供一解決爭議準則的美國「Carmack Amendment to the Interstate Commerce Act」，後來亦被重新命名為「the Carmack Amendment to the Interstate Commerce Commission Termination
Act」（以下簡稱Carmack法案），而於西元1906年正式生效（早於「卡車運送」被大量使用於跨州運送的商業用途上）。
[10] 所謂的「喜馬拉雅條款｣，係指運送人的免責或限制責任的規定，其履行輔助人亦可適用之。台灣海商法第76條將其立法明文化，且參酌漢堡規則，將履行輔助人的範圍由傳統的從屬履行輔助人(如船長、海員)擴及至獨立的履行輔助人(如碼頭之卸貨工人)。喜馬拉雅條款制定的理由有三：一、衡平的考量；二、發展航運政策的貫徹；三、航運競爭力的維護。海商法第76條規定：「本節有關運送人因貨物滅失、毀損或遲到對託運人或其他第三人所得主張之抗辯及責任限制之規定，對運送人之代理人或受僱人亦得主張之。但經證明貨物之滅失、毀損或遲到，係因代理人或受僱人故意或重大過失所致者，不在此限。前項之規定，對從事商港區域內之裝卸、搬運、保管、看守、儲存、理貨、穩固、墊艙者，亦適用之」。
[11] 所謂的「派拉蒙條款｣，係指船公司為確定運送人與託運人、收貨人間權利與義務的法律依據，多在載貨證券、傭船契約，或其他類似的海上運送契約上，載列規定船貨雙方合意以何種法律為管轄依據的條款，此種條款謂的至上條款，或稱最高條款、準據法條款或派拉蒙條款（Paramount Clause）。
[13] 援引3
White & Summers, Uniform Commercial Code §28-6 (4th ed.)案例：「倉單的簽發得被視為特定質權生效的前提要件（a condition precedent）。
[14] 見Matter
of McDonald, 224 B.R. 862, 868 (Bkrtcy. S.D.Ga., 1998); Import Systems Intern., Inc. –v- Houston Central Industries, 752 F.
Supp. 745, 747 (S.D. Tex. 1990)案，與In re APC Const., Inc., 112 B.R. 89, 95 (Bkrtcy.
D.Vt. 1990)案。
[17] 實務上，證實此一現象並非常態。保險業者在決定保費收取的時候（in fixing premiums），仍較為專注在風險的評估（risk assessments）與貨物的價值本身上（property values），對於得否行使「代位求償權｣反而較不是那般注重矣。然不可否認的，在較為長期與大宗的契約裡，「代位求償權｣的欠缺則係保險費率一項重要的考量因素。
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