壹、【案情事實】：
甲公司（係一家大陸地區依法設立的獨資商號）來台主張其與台灣乙國際物流公司曾訂有貨物運送契約，約定由乙公司將其在臺灣地區向A公司、B公司所購置的IC暨記憶體模組電子產品（以下簡稱稱系爭貨物）運往大陸地區，並約定系爭貨物若遭海關扣押或沒收，則乙公司應依照實際貨物損壞數量或查扣數量，按投保金額全額賠償。乙公司為此出具「報價單」（Quotation）1紙（下稱系爭報價單），其業務人員丙雖將系爭貨物轉委託予台灣另一家丁物流有限公司承做（以下簡稱丁公司），但丁公司在此情況下即是乙公司的「履行輔助人」，乙公司仍應全權負擔運送契約所引發的責任[1]。系爭貨物經丁公司運往大陸地區時，突遭福建省寧德海關緝私分局查扣，且經當地法院判決認定均應全部沒收確定。按系爭貨物投保金額共計美金29萬8,365元，甲公司爰依據運送契約：Œ先位求為命乙公司如數給付，暨加計法定遲延利息；並備位主張如認甲公司與乙公司並未成立運送契約者，則乙公司的業務人員丙與甲公司訂立運送契約的行為係屬「無權代理」，應依台灣民法第110條規定如數賠償[2]，並加計法定遲延利息。
針對前開指控，台灣的乙物流公司抗辯如下：其未曾與甲公司訂有運送契約在案，是其並非系爭貨物的運送人，其亦未收取任何運費。至於其業務員丙亦未以乙公司的名義與甲公司訂立運送契約，或代表乙公司將系爭運送轉包予丁公司，故丁公司非其履行輔助人。至於丙為賺取外快而「居間」介紹丁公司與甲公司訂立運送契約[3]，乃其個人行為，爰其（即乙公司）就系爭貨物遭大陸海關扣押沒收即不負任何賠償責任。更何況如認其與甲公司有訂立運送契約，則其仍得依台灣海商法第69條第8款（有權力者之拘捕、限制或依司法程序之扣押）暨第17款（其他非因運送人或船舶所有人本人之故意或過失及非因其代理人、受僱人之過失所致者）的規定主張「免責」。再者，如認其不得主張免責，本件賠償額應以系爭貨物交付時目的地的價值計算，並有海商法第70條第2項規定「單位責任限制」的適用（the limitation of liability）[4]。
至於乙物流公司的業務員丙，其亦有如下的辯解說明：當初甲公司因不具備大陸對外貿易經營者資格，故擬以「小三通」方式運送系爭貨物[5]，其為賺取介紹費（因乙公司並無承辦「小三通」業務），故以「個人身分」居間介紹丁公司與甲公司簽訂運送契約，惟當時其曾明確告知甲公司系爭貨物的運送人為丁公司，與乙公司無涉，且其曾為系爭貨物投保事宜通知甲公司逕行與丁公司承辦人員直接接洽，今甲公司諉稱其不知情，並非事實。準此，其既未以「乙公司代理人」的名義為法律行為的「代理外觀」存在，且甲公司明知系爭貨物的實際運送人為丁公司，爰其不負擔「無權代理」的損害賠償責任。至於其於丁公司取走系爭貨物後，應甲公司要求，製作「報價單」並傳真予甲公司，載明運費暨保險費計算式，僅係在確認貨物完成交付暨保險理賠範圍而已。
貳、【系爭之點】：
一、「報價單」是否可以成為雙方訂定（運送）契約的證明文件？
二、甲公司於備位聲明中「追加主張」丙應為其「無權代理」行為負擔賠償責任，應否准許？
參、【判決結果】：
肆、【報價單的效力】：
基本上「契約」（或稱「合約」或「合同」）（Contract，或稱Agreement）的成立，係一方所發出的「要約」（Offer）被對方的「承諾」（Acceptance）所完全接受即稱之。在契約的成立過程當中，「要約」有其法律上的拘束力，若經過「承諾」即立刻產生具有法律拘束力的「契約」。準此，不管發出要約的一方是「供應方」（譬如說：報價單），或是「採購方」（譬如說：訂單）[8]，祇要接受要約的另一方完全同意其內容，即成立契約。
至於其他常見的「報價請求」（Request for Quotation，簡稱RFQ）、「投標邀請」（Invitation for Bid，簡稱IFB）、「方案請求」（Request for Proposal，簡稱RFP），暨「意願書」（Letter of Intent，簡稱LOI），在法律性質上均屬於「要約」之前的「要約的誘引」（Solicitation），其尚未達到具有法律拘束力的「要約」程度。換句話說，前開種種均係要約之前的動作。由於法律的效力始於「要約」，故這些動作（要約的誘引）都沒有法律上的效力。
比較容易令人混淆的是：在「報價」方面，若祇是供應商單純的「價目表寄送」，應該係屬於所謂「要約的誘引」範圍項目，而無法律上的拘束力。因此若「報價」祇是「價目表寄送」時，該報價並不構成「要約」，是若採購方依照供應商的價目表，直接簽發訂單給供應商，則因為該「價目表」祇是「要約的誘引」，故採購方所簽發的「訂單」（Purchase Order），就直接成為「要約」。此時，則尚需要供應商為「確認」（a Confirmation）的表示，方可成立一「契約」，是可整理成公式如下：
寄送價目表（要約的誘引）+訂單（要約）+確認（承諾）=契約
但是供應商回應採購方的「報價請求」（RFQ）而提出的「報價」（Quotation），則屬於「要約」。若採購方同意報價的內容，再依照此一具有要約性質的報價發出「訂單」時，則此一訂單則是「承諾」，而與報價結合形成一契約。其公式如下：
報價請求（要約的誘引）+報價（要約）+訂單（承諾）=契約
綜上而言，前開第一種情況，「訂單」僅屬要約的階段，所以還要有確認的動作，方使契約成立；至於第二種情況，因為「訂單」已經是承諾，契約已經因承諾而成立，是毋庸再等待對方為確認的表示，即可以開始履約。再者，在契約達成前，「要約」係有法律的拘束性（台灣民法第154條第1項參照：「契約之要約人，因要約而受拘束。但要約當時預先聲明不受拘束，或依其情形或事件之性質，可認當事人無受其拘束之意思者，不在此限」）。因此，要約發出后，祇有等待對方是否為承諾的表示。這種等待的結果有三：Œ對方如果在要約的時間內，表示完全接受要約的內容，那就是承諾，而構成契約；對方若過了要約時間，仍未為同意的表示時，該要約就失效，雙方間的契約就不成立生效；與Ž對方若表示接受要約，但並不完全接受，而係附有條件，或將其內容變動者，即契約不成立，而屬於「反要約」；或視未達成協議之點係屬於「必要之點」或「非必要之點」，交由法院認定契約是否成立[9]。
本案經查甲公司主張其與乙公司成立運送契約，固舉系爭報價單影本、丙的名片影本為據，然經承審法院檢視系爭報價單固然蓋有乙公司的收文章，丙的名片亦印有乙公司業務部的名稱，然系爭報價單的當事人欄位僅載記載甲公司負責人與丙的姓名，並未蓋有甲公司、乙公司的大小章，爰即認該報價單顯然不具備運送契約的外觀，尚不足以證明甲公司與乙公司間就運送系爭貨物的意思表示已經達成合致。再者，承審法官審酌甲公司始終未能舉證證明丙確有交付其名片予甲公司，及甲公司自承：丙沒有告訴其是乙公司與甲公司簽運送契約等情，佐以甲公司、丙均不爭執的通訊軟體對話紀錄並無隻字片語提及「乙公司」，則甲公司以系爭報價單影本、名片影本主張其與乙公司成立運送契約云云，即難遽信。
另，承審法院經勾稽結果后得知系爭報價單並非於運送契約成立時製作，而係甲公司因擔心系爭貨物於運送途中會遭海關扣押，於是決定投保並要求丁公司出具憑證註明保險理賠範圍，以明雙方的風險承擔，而丙以居間媒介的角色，在向丁公司確認無誤後，即便宜以蓋有乙公司收文章的系爭報價單為如上註明。甲公司持此一報價單，主張乙公司與其訂立運送契約，故出具系爭報價單云云，承審法院認為核與事實不符，洵無足取。
綜上所陳，表面上的一張「報價單」有可能係達成契約意思表示合致前的「要約」，亦可能係「要約的誘引」，若有雙方的簽名蓋章，則可能變成係契約的證明文件，是必須依照個案的事實而為認定，斷非僅以其名稱遂賦予其法律上的意義。
伍、【程序議題】：
其實本案在程序上亦有若干議題值得討論，譬如說：常為人所誤解的「當事人適格」，與「訴的變更或追加」等問題：前者，係指當事人就具體特定的訴訟，得以自己的名義為原告或被告，而受為訴訟標的法律關係的本案判決的資格而言。所以在所謂的「給付之訴」[10]，若原告主張其為訴訟標的法律關係的權利主體，他造為訴訟標的法律關係的義務主體，其當事人即為適格。至於原告是否確實為權利人，被告是否確實為義務人，乃為訴訟標的法律關係的要件是否具備，即「訴訟實體上有無理由」的問題，並非「當事人適格的欠缺」。
至於「訴的變更或追加」，係指訴狀在送達之后，除非法有明列的情況，否則原告（或上訴人）即不得將原訴變更或追加他訴者之謂。今本案甲公司先位主張其與乙公司訂有貨物運送契約，並依該運送契約請求乙公司賠償：美金29萬8,365元暨法定遲延利息；另備位主張如認甲公司未與乙公司成立運送契約，則主張其與丙成立運送契約，並依該運送契約請求丙給付美金29萬8,365元暨法定遲延利息；嗣后甲公司於備位之訴再主張如認甲公司未與乙公司成立運送契約，則主張依民法第110條規定（無權代理）請求丙賠償其損害，承審法院認為甲公司變更主張丙以乙公司代理人名義簽訂契約，核與原訴主張丙係以自已名義簽訂契約，應屬同一紛爭，有社會事實上的共通性暨關聯性，而其原請求所主張的事實、證據資料，於變更之訴仍得加以利用，且甲公司此一變更之訴應無害丙於程序上的保障，爰認為甲公司變更之訴（備位部分）的基礎事實同一，應予准許。
陸、【結語】：
「橫看成嶺側成峰，遠近高低各不同，不識廬山真面目，祇緣身在此山中」，蘇軾的詩詞當中，不僅描述了廬山的自然美景，同時也道出了景觀若以不同的角度看，亦會得出不同的結論。從文學的角度切入，廬山富有詩情畫意，但若以法律的角度觀之，卻也說明了「事實與真相」的差距。
「貨物承攬運送人（貨代業者）」與「實際運送人」間的作業方式本有不同，而其與「同行」之間的合作模式更是多樣且複雜，若欲以一簡單的方式套用在複雜的關係上，而不深究其中運作的原理，恐永遠亦無法得出其真實的道理，是本案若僅以「報價單」此一觀念帶入解題模式，而未佐以事實的探究，恐就「失之毫釐，謬以千里」了。然已如前述，貨代同行間的合作方式常富彈性，若承審法官未能深究，則見其常以表面上的證據（prima facie evidence）或一般的原理（general principle）即引以為最后判斷的基準，是當事人為求自保，理應從第一步開始，建立並蒐集其符合所涉法律行為應具備的要件，以免形成所謂的「灰色地帶」，而留給對方有上下其手的空間，始為正途（全文完）。
[1] 台灣民法第224條規定：「債務人之代理人或使用人，關於債之履行有故意或過失時，債務人應與自己之故意或過失負同一責任。但當事人另有訂定者，不在此限」，係以「過失責任」主義為基礎。因之，在闡釋海商法攸關運送人履行輔助人的過失時，依照海商法第5條應適用民法第224條者，即應以「關於債的履行」為限。
[4] 台灣海商法第70條第2項規定：「除貨物之性質及價值於裝載前，已經託運人聲明並註明於載貨證券者外，運送人或船舶所有人對於貨物之毀損滅失，其賠償責任，以每件特別提款權六六六‧六七單位或每公斤特別提款權二單位計算所得之金額，兩者較高者為限」。
[9] 台灣民法第153條參照：「當事人互相表示意思一致者，無論其為明示或默示，契約即為成立。當事人對於必要之點，意思一致，而對於非必要之點，未經表示意思者，推定其契約為成立，關於該非必要之點，當事人意思不一致時，法院應依其事件之性質定之」。
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