壹、【前言】:
西元2016年7月19日英國樞密院(The
Privy Council)[1]在Bahamas
Oil Refining Company International –vs.- Owners of Cape Bari Tankschiffahrts
GmbH & Co KG
(Cape Bari)的案件審理中[2],確認船東(the
Shipowner)係有可能因為私法契約的簽署,而喪失其在「1976年海事索賠責任限制公約」中(the 1976 Limitation Convention)[3]所得主張的「單位責任限制」權利。如是見解既出,勢必對航運界造成極大的影響,蓋如此一來船東(甚至租(傭)船人,the charterers)將無可避免地喪失其在責任限制上的保護傘,而必須面對巨大且無法預先知悉的風險。但究竟實際案情為何?當事人在前開情況下,究竟應該如何「自保」,以維護本身權益?且讓筆者娓娓道來。
貳、【案情事實】:
本案的爭訟係源於西元2012年5月25日被告所屬船舶:Cape Bari輪,在靠泊Grand Bahama港第10號碼頭的過程當中,不幸意外毀損碼頭所有權人所擁有的倉儲設施。所有權人:即原告Bahamas Oil Refining
Company(以下簡稱BORCO公司),起初索賠美金26.8m,最后降為美金22m(含利息)。其中最大的爭點乃:Cape Bari輪的所有權人(即船東)得否主張單位責任限制(依照: Cape Bari輪的總噸位數;暨 Bahamas的「1989年海商法」(the
Merchant Shipping (Maritime Claims Limitation of Liability) Act等規定計算[4],船東得主張11,012,433 SDRs(特別提款權)(約美金16.9m)的單位責任限制)?換句話說,即BORCO公司得否請求全額的損害賠償金額?
參、【系爭之點】:
本案已如前述,最大的爭點乃:船東得否依照Bahamas的「1989年海商法」主張僅負擔美金16.9m的限制責任?對此,上訴人BORCO公司主張:Cape Bari輪的船長在進行船舶停靠作業前,即已經簽屬BORCO公司的碼頭「使用規則」(Conditions of Use),而放棄單位責任限制主張的權利矣,是不得再主張僅負擔16.9m的賠償責任。
然前開「碼頭使用規則」則明文:不論損害的形成原因為何,凡造成碼頭設施毀損者,則一律適用以下規定:「船舶與船東應該確保BORCO公司,不因此而遭受到任何損害,並應補償BORCO公司因此所生的毀損、滅失、成本與費用等」(the vessel and the Owner shall hold BORCO harmless
from and indemnified against all and any loss, damages, costs and expenses
incurred by BORCO in connection therewith)。
對此,BORCO公司除認為自己所訂定的「碼頭使用規則」架構完整外,更對於其中的字義,已經明白要求船東應對BORCO公司負擔起「全部損害」(all damages)的補償責任,而不得再主張僅負擔部分的責任做了完整的說明。
肆、【樞密院的見解】:
樞密院在接獲此案時,其第一個思考邏輯乃:從理論上而言,當事人是否得以「契約」的方式,放棄行使其在公約上權利(主張責任限制)?對此,樞密院以為在1976年的「海事索賠責任限制公約」中,並無任何明文限制當事人得以「合意」的方式放棄行使公約所賦予的權利。
再者,樞密院思考的第二個邏輯乃:本案雙方當事人所「合意」的「碼頭使用規則」,是否即有前開「排除適用」的效力(an exclusionary effect)?對此,樞密院以為以下幾項重點亟待釐清:
雙方當事人訂定「碼頭使用規則」的企圖與目的:
雙方合意適用「碼頭使用規則」的背景因素(the factual background);與
「碼頭使用規則」的商業上目的(the commercial purpose)。
樞密院認為「碼頭使用規則」必須要有很清楚地規範,能夠讓當事人知悉在放棄或讓與出法令所賦予的寶貴權利后,所可能造成的影響。實務上,樞密院同意「碼頭使用規則」毋庸提具當事人所欲排除適用權利的「法源」基礎(以本案為例,即指「1976年海事索賠責任限制公約」與Bahamas的「1989年海商法」),然被排除適用的「權利」則必須清楚地表達,無論是以明示的方式或必要的隱喻為之。
準此,英國樞密院在採「三段式論述」(大前提、小前提、結論,Syllogismus)的情況下,雖然認同當事人得以「合意」的方式,將法令所賦予的權利讓與或拋棄,但本案中的「碼頭使用規則」並無任何規定,足資證明船東已經願意放棄其得主張「責任限制」的權利。「碼頭使用規則」中的「all
damages」字眼,並不足以排除「1976年海事索賠責任限制公約」或Bahamas「1989年海商法」的適用,爰最后判決:船東並未拋棄其得主張責任限制的權利。
伍、【結論】:
總而言之,英國樞密院的此一判決對於航運界而言,饒富有「覺醒」與「啟發」的意義:「1976年海事索賠責任限制公約」中,當事人所得主張的責任限制權利,並非所謂的「強制或禁止規定」,即無「違反之者遂生無效」的結果,其係允許當事人以私法契約的方式,將前開權利以轉讓或放棄的方式為之。換句話說,即是尊重當事人的所謂「私法自治原則」(the Self-Rule of
Private Law),只是當事人的「企圖」(intention)必須係「明白且無模糊解釋空間」的餘地(clear and unequivocal),若以本案為例,除非BORCO公司的「碼頭使用規則」有清晰的字眼顯示Cape Bari輪的船東,願意放棄責任限制的主張,否則即不得擴張解釋「使用規則」中的「補償條款」(the Indemnity Clause),而限制船東主張責任限制的權利。
縱然樞密院此一判決結果,並未出人意料,但正本清源、防範未然的作法,應該係提醒船長在代表船東簽署任何文件之前,是否應該將文件稿本先送交內部法務單位審閱,以降低風險發生的可能性(全文完)。
[1] 英國樞密院是英國君主的諮詢機構,其擁有不同的委員會,當中的「司法委員會」具有司法權力,是英國的終審法院之一,亦是英國海外領地、皇家屬地與部分英聯邦國家的終審法院。由於本案的發生地係在巴哈馬(Commonwealth of the Bahamas),爰由樞密院擔任終局審判。
[3] 全稱為「Convention on Limitation of Liability for Maritime
Claims」,簡稱為LLMC。1976年11月19日制定,惟直至1986年12月1日始正式生效,其取代了1957年布魯塞爾原有的「the International Relating to the Limitation of the Liability of Owners
of Seagoing Ships」,而兩者最大的差別點乃新約大幅提高了賠償限額(在某些情況下約250-300%)。
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