壹、【前言】：
近期美國的聯邦海事委員會（Federal Maritime Commission，以下簡稱FMC），針對美國與亞洲航線若干「法遵」（legal compliance）問題提出嚴重關切，而其中一項即為「業者本身並非簽訂運送契約的當事人，然卻違法套用他人運送契約費率」的亂象（the unlawful sharing
of a service contract with a third party who is not a party to the contract），該委員會認為此舉已經違反1984年美國航運法（the
Shipping Act）的相關規定，爰應該受到適當的糾正。
該委員會指稱：如果甲貨代公司（或稱之為「承攬運送人」，其已登記為美國的「無船（公共）運送人」（Non-vessel Operating
Common Carrier，NVOCC）與貨主間簽有貨物運送契約（合同），然卻以乙貨代公司代理人的名義（as agent for 乙貨代公司）簽發乙貨代公司的「子（分）提單」（House Bill of Lading）予貨主者[1]，則該票貨物應該適用的貨物運送費率，即非甲貨代公司與貨主原來所簽署的貨物運送契約中所訂定的費率，而係乙貨代公司向美國聯邦海事委員會所報備的「（公告）費率本」（tariff）或「商定費率協議」（Negotiated Rate Arrangement，簡稱NRA）[2]，蓋「名義上的運送人」已經換成是乙貨代公司而非甲貨代公司矣。反之亦然，如果情況改成係甲公司簽發自己的子提單予乙公司的話，則乙公司必須適用甲公司已經向FMC報備的「費率本」或「商定費率協議」，自不待言。
職是之故，為符合FMC法規的需求，如果甲貨代公司係貨物運送契約的當事人時，則其為乙貨代公司所簽發的子提單（貨主係乙貨代公司的客戶暨子提單上記載的實際託運人（the Shipper）或受（收）貨人（the Consignee）），則以下事項必須獲得遵守：
貳、【契約運送人與提單運送人的不一致】：
首先，前開命題必須確定的是：甲、乙這兩家貨代公司之間，是否存在有「代理契約」（the Agency Agreement），針對彼此間的代理合作關係有所約定？這其中尚可能包括利潤分配（the profit sharing）等商業上條件的安排，而本命題亦因為前開約定致使甲公司得以簽發帳單（invoice）而向乙公司收取其所提供服務的費用。
若由甲貨代公司代理簽發乙貨代公司子提單的話，則甲公司代理乙公司為「主提單」上的託運人（Master Bill of Lading），乙公司則為「主提單」上的受貨人。另，為符合FMC針對運費費率的要求，甲公司可以選擇向FMC報備一公開費率本，亦或是向FMC報備其與乙公司所達成協議的「商定費率協議」（NRA）。至於運費的帳單金額將會是一由甲公司運費成本加上利潤所組成的單一數字（a single figure rate）。
如前所述，甲公司簽發予乙公司的帳單中，其所徵收的運費必須包含其成本（貨代公司由實際運送人所取得的運費報價）與利潤（或手續費）在內，則乙貨代公司即得就「運費到付」的貨物（a “collect” shipment），援例在扣除實際運費后，支付剩餘的費用予甲貨代公司。祇是甲公司會在其帳單上，加註以下文字：「如果這是筆運費到付的運送服務，則您可以先行替我方支付海運運費后，再依照雙方間的約定支付餘額予我方」（if this is a collect
shipment, and you paid the ocean freight on our behalf, you may deduct that
amount, and your split from the invoice and remit the difference to us as
agreed）。至於甲貨代公司代乙貨代公司簽發的子提單，為符合FMC的規定，則必須在其上註明：此票貨係與甲貨代公司自己的貨「併裝聯運」（Co-load）。
雖然乙貨代公司與甲貨代公司間，並非一定要簽署一貨物委託代理運送契約（a Shipper to carrier agreement），但若基於FMC的觀點來考量則不盡然，蓋其以為貨代公司間若係以「運送人」的對等角色來簽署（a carrier to carrier）並涵蓋運費費率的這個部分，則會發生與實際運送人（船公司）簽署運送契約的甲貨代公司，必須要分享其與船公司所簽屬的運費費率予乙貨代公司的情況，而此舉恐遭致罰款。準此，為符合FMC的要求，本項命題即要求甲、乙貨代之間，必須簽署一貨物委運契約，乙貨代要求將其貨物與甲貨代公司的貨物併裝聯運，爰兩者間針對此一運送即須簽發一子提單以涵蓋，這樣一來則無論係費率本，亦或是商定費率協議即有適用的餘地。
參、【契約運送人與提單運送人的一致】：
如果命題轉換為：甲貨代公司與貨主簽訂貨物運送契約，並自行簽發自己的子提單予貨主，因為貨主係美國乙貨代公司的客戶，是在甲貨代公司簽發予乙貨代公司的帳單上，然必須標示其給貨主的運費賣價（Selling Rate）。再者，無論甲、乙貨代公司間所簽訂的代理契約中的利潤分配為何，甲貨代公司仍必須頒行一運費費率本，而其向前開客戶所收運費即出自於此。當乙貨代公司自貨主處收到費費后，甲貨代公司自得扣除乙貨代公司付給船公司的實際運費后，再依照雙方間的協議，要求乙貨代公司支付其應有的利潤。
西元2017年7月中旬，FMC發布一新聞稿指稱：其與8家無船運送人與1家無資質的貨代公司已經達成協議，針對若干違反航運法或攸關規範行為的疑義，總共開出了高達美金95萬元的行政罰鍰，涉及的地區包括紐約、西雅圖、南佛羅里達、華盛頓特區等，被罰的對象中尚有包括位於加州洛城Cerritos的崴航（美國）（King Freight (USA)），其被指控於西元2014年6月至2015年11月間明知並刻意地（knowingly and willfully）「違法套用」較低運費費率的貨物品項，或不當使用他人的報價費率，或未依其向FMC報備的費率本提供服務等，最后雙方達成美金9萬元的和解金額。另，一樣位於加州洛城Diamond Bar的洋達（國際）貨運（Seamaster Logistics），亦被FMC指控於西元2012年3月至2014年8月間，違法允許另一家同行使用其運費費率的報價，然該同行與其並無簽署任何代理契約或為其子公司（a named affiliate）即行套用較低費率的貨物品項。為此，洋達貨運支付了美金27萬5千元的和解金額。
據瞭解若干被罰的貨代公司在其尚未分享其運費費率報價與其他同行之前，即與FMC有過深入的討論（in-depth discussions）並向其報告運送過程等細節。無奈FMC最終仍堅持己見，維持其狹隘的「限縮性解釋」，而眾所周知的是：若想要與FMC爭論，則其代價恐怕會是比直接繳納「和解金額」來得高，所以建議業者變動現有的運費費率報價作業標準流程（Standard Operating Procedure），以符合FMC的需求，恐怕會是比較「務實」的做法。
肆、【結語】：
美國雖然係屬於所謂的「不成文（案例）（海洋）法系」國家，但其實「成文」的法律與行政命令多如牛毛，業者若不嚴格遵守，恐怕祇得換來前開「無辜」的罰金，爰近來「法遵」議題越來越遭重視顯見其來有自。
雖然FMC已經逐漸在實現其對無船公共運送人嚴格管制鬆綁的承諾，譬如說：西元2011年頒布「商定費率協議」（NRA）給予約3,300家的無船運送人以豁免，從而減輕它們在運價本中公布費率所承擔的費用與負擔（雖然FMC關於「無船運送人服務協議」（NVOCC Service Arrangements，簡稱NSA）[3]的管理規定仍繼續保留），但鬆綁的政策似乎係採「漸進」的方式緩步為之，是在針對運費費率本報備與適用的問題上，建議從事無船運送的貨代業者，為避免繳交「冤枉」的罰金、罰鍰，應該在修正方案未出爐前仍依照FMC的建議為之，譬如說：於子提單上加註此票貨乃係併櫃聯運，或是貨代業者彼此間簽署協議，標明實際賣給貨主的運費匯率（selling rate），並向FMC報備等，如此一來始可以「持盈保泰、永保安康」（全文完）。
[2] 西元2011年4月18日，在經過冗長的討論與激辯程序后，FMC終究同意已註冊登記的無船公共運送人，得選擇使用「NRA」以取代繁複的「運費費率本」報備手續（見46 CFR Part 532），而所謂的NRA究竟所指為何？依據FMC的定義，NRA係指：託運人（即貨主）與具有「無船公共運送人」資質的貨代公司之間所簽訂的書面、具有約束力的協議。協議中寫明的商定費率適用於該無船運送人在特定的時間段，為客戶所交運的特定貨量，從啟始地到目的地所提供的特定運輸服務（a written and binding arrangement between an NRA Shipper and an eligible
NVOCC to provide specific transportation service for a stated cargo quantity,
from origin to destination, on and after receipt of the cargo by the carrier or
its agent (or the originating carrier in the case of through transportation）。
[3] 所謂的「無船運送人服務協議」（NSA）係FMC允許已取得資質的NVOCC業者，或國外的NVOCC業者，在採行「費率本」之外的另一種運費費率報備方式，其在46 CFR Part 531的定義為：一項貨主（可為單一或多數）與無船運送人間（可為單一或合作的貨代同行），在提單或運費收據之外，針對在某一特定期間內某一最低數量或一部分的貨物運送，無船運送人承諾提供某特定的運費費率與服務水平所簽訂的特殊書面協議（a written contract, other than a bill of lading or receipt, between one
or more NSA shipper and an individual NVOCC or two or more affiliated NVOCCs,
in which the NSA shipper makes a commitment to provide a certain minimum
quantity or portion of its cargo or freight revenue over a fixed time period,
and the NVOCC commits to a certain rate or rate schedule and a defined service
level. The NSA may also specify
provisions in the event of nonperformance on the part of any party)。
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