壹、【前言】：
在本文談論所謂的「海事留置權｣前，擬先與「海事優先權｣做一區分，蓋「海事優先權｣指的是因船舶運作所產生的特定債權，其得就該船舶、船舶設備、屬具、運費等特定標的的優先受償權利；而「海事留置權｣則係指廣義海事上得留置船舶、貨物及其他動產的權利。在英文上，「海事優先權｣稱之為「Maritime Lien｣，而「留置權｣稱之為「Possessory Lien｣，只是曾有學者為在邏輯上推論出「海事留置權｣有所謂「物權上的效力｣，而謂「Maritime Lien｣為「海事留置權｣，爰在業界間常有混用的情況發生，先予敘明。
本文擬就西元2016年4月20日美國第3巡迴上訴法院（the US Court of
Appeals for the Third Circuit）在審理IN
RE: World Imports Ltd., et al., Debtors.
World Imports, Ltd.; World Imports Chicago, LLC; World Imports South,
LLC; 1100 LLC –vs.- OEC Group New York, Appellant案件過程中[1]，針對：無船運送人（NVOC）因貨主破產，爰主張對運送的貨物有「契約上留置權｣（a contractual lien），與破產管理人以為「海事留置權｣只存在於無船運送人所「占有｣的貨物上，凡其他已經交付的貨物則不在留置權所得行使的範圍內等諸多爭議與見解，探討此一判決結果對於物流產業所可能產生的影響。
貳、【案情事實】：
World Imports Ltd.（以下簡稱WIL公司）係美國乙家從事傢俱進口的大盤商，其委託OEC貨代公司（以下簡稱OEC公司）代為處理貨物的進口與報關等相關事宜。針對「貨款｣的部分（係指貨物運送款，即運費），則OEC給予WIL若干信用額度，然其「對價｣乃OEC有權留置貨物拍賣以抵償債務。為臻明確，雙方並同意此一「留置權｣適用的範圍包括「現在｣與「未來｣所存在的「債務｣（indebtedness）；客體則涵蓋任何已經遞交或已經釋放的貨物（shall survive delivery or release of any specific
property）。針對前開種種規範與合意，OEC除了向美國聯邦海事委員會（the Federal Maritime Commission，簡稱FMC）進行了報備的動作外，甚至亦將其印製在發給WIL的收款帳單上（invoice）[2]。
西元2013年7月3日，WIL公司向美國法院聲請「破產保護｣（bankruptcy protection），貨代業者OEC為保障自身權益（當時WIL尚積欠OEC貨款約美金1,452,956元[3]），旋即針對WIL目前轄下所有的貨物（不論目前是否仍在OEC的管領範圍內）主張握有「海事留置權｣。當時OEC估算WIL其下所掌控的貨物尚值美金1,926,363元。
詎料，WIL抗議OEC前開主張，並要求破產法院應下令OEC即刻交付其手上仍握有的WIL貨物，祇要WIL支付前開留置貨物所積欠貨款與「延滯費用｣（the demurrage charge）即可（總數約美金458,251元而已）。對此OEC直接提起上訴並要求WIL選擇立即支付所有積欠貨款（即美金1,452,956元），或針對之前已經交付的貨物但貨款仍未收齊的部分，另行提交擔保資產。
參、【判決結果】：
地區法院（the
District Court）支持破產法院的見解，認為OEC對於WIL在2013年7月3日聲請破產保護前已經交付的貨物，並沒有所謂的留置權。
然巡迴上訴法院卻發回地區法院（remanded the decision back to
the District Court），並要求地區法院針對OEC的海事留置權的「有效性｣（validation）見解為「適當的修正｣（to craft “relief appropriate to its valid maritime
liens”）。
肆、【海事留置權的有效性】：
在傳統的「留置權｣觀念中，唯有債權人仍占有動產的情況下始得行使。只是對於船東而言，恐怕有點不切實際，爰有推論（presumption）：即使在貨物交付后，船東並非「無條件地｣（unconditionally）即放棄對於貨物的「留置權｣。同樣地，在本案中我們發現並無確切的證據足以顯示：OEC有意放棄行使其「契約上｣的留置權，蓋其與WIL先前的債信合意、對外公布的費率表（tariff）與諸多發票等，均在在表示OEC欲確保其得行使「海事留置權｣的決心，且無論係針對目前或未來的債務均有適用的餘地。
對於OEC的前開主張，WIL卻諉稱OEC因已經無條件地放貨了（unconditional delivery），所以想當然爾再也無法藉由單獨的契約承諾，來主張其對這些已經交付的貨物尚有所謂的留置權。另，WIL認為OEC企圖藉由「契約｣來「創造｣出「海事優先權｣的這項作法，並不被「海洋法系｣（Common Law）所接受。祇是巡迴上訴法院並不同意這樣的說法，蓋承審法官們一致地認為：OEC與WIL雙方間的合意，並沒有創造出所謂的「海事優先權｣，且OEC並未放棄其「先前｣在契約上已經說好的「留置權｣，即留置權除存在於目前仍留在OEC轄下的WIL進口貨物外，亦存在於其他已經交付的貨物上。之所以有此立論基礎，乃係尊重所謂的「契約自由原則｣：只要當事人間的合意並無違反任何「強制或禁止規定｣者，即可以被認可執行。
當然上訴法院亦曾考慮過此一決定（即承認OEC對於已經交付的貨物仍有留置權）是否會對「第三人｣產生任何潛在性的損害？換句話說，如果不承認OEC在契約上的留置權者，則除了會直接影響OEC的權利外，是否還應該考慮到以下幾點：
一、OEC的「契約上留置權｣業經雙方合意，且已是一公開文件（a published document），爰無所謂的「模糊地帶｣（unambiguous）。
二、當受貨人（the
consignee）未能履行付款義務，或將影響第三人的收受貨物權利，但無論是現在或過去的費用，第三人的風險概與所謂的海事留置權無所牽連。OEC的海事留置權雖然係衍生自已經交付的貨物，但本質上其仍係針對「商流｣上（the stream of commerce）尚未交付的貨物。換句話說，OEC並非嘗試地想從已經交付的貨物中去主張留置權，而是要在目前仍留在手頭上的貨物去主張留置權。準此，OEC所主張的海事留置權係為目前與過去WIL所積欠的債務，是無增加第三人損害發生的可能性風險。
三、雖然WIL諉稱交易行為或許會因為准許留置權延展至已交付的貨物上而受到影響，但上訴法院考量OEC的諸多作為已經表現出「誠意｣，譬如說：本可依照雙方契約留置貨物以抵充目前WIL所積欠的貨款卻未為之，爰以為雙方之前契約上的合意（指「海事留置權｣的部分）乃為商業上行為的輔助（助力），而非「障礙｣（hindering）。
最后，巡迴上訴法院雖未另行出具判決以取代地區法院的原先決定，但已經發回地區法院要求適當修飾攸關海事留置權的有效性問題。
伍、【結論】：
本案其實與「承攬運送人｣（貨代）或「無船公共運送人｣的關係特別密切，蓋其就如同OEC公司般，常以「契約｣或「標準（服務）條款｣（standard terms）的方式，嵌入其對於運送貨物的「留置權｣，試舉「加拿大國際承攬人運輸協會｣（Canadian International Freight Forwarders
Association，簡稱CIFFA）的「標準營運條款｣（Standard Trading Conditions，簡稱STCs）為例，其即有如下的規定：
「凡積欠運費或他項債務者，均得對所有貨物或攸關文件主張特殊或一般性的留置權與覊押權 … …｣（All goods (and documents relating to goods) shall
be subject to a particular and general right of lien and right of detention for
monies owing either in respect of such goods, or for any particular or general
balance or other monies … …）
第3巡迴法院認為如是條款既非贅言，亦非懲罰性質的條款（punitive），反倒是雙方當事人間為了能讓貨物儘速交付而設定的商業上條件：讓海事留置權的效力及於承攬運送人（貨代）（無船運送人）所持有的其他貨物暨攸關文件上。
本案中另一項值得學習與注意的地方，尚有雙方當事人彼此間聯繫溝通的重要性與所謂「標準營運條款｣/「費率表｣的重要性，蓋OEC如無前開「努力｣，則巡迴法院或許會認為其自始並無意願建立彼此間的債信聲請，然藉由OEC的公開費率表，再加上帳單內條款的提醒，均顯示出雙方當事人亟欲建立共識與形成合意，並竭力降低如是海事留置權的「擴張｣對於「第三人｣的潛在性影響（the potential damage）。換言之，凡欲將海事留置權的適用範圍擴張至「過去｣與「未來｣的一般性債務者，只要當事人間業有明確性溝通與合意，則即可以被「執行｣（enforceable）。
最后，相信若以一個法律學術研究的角度切入探討：諸多商業上的效率命題（commercial efficacy）是否足以影響法庭最后決定的這項有趣議題時，本案很顯然地承攬運送人OEC已經成功地說服上訴巡迴法院接受其以下說詞：當初其與WIL間的合意，業已經考量過對於第三人所可能造成的衝擊，而最后訴諸於文字的記載與規定，完全符合雙方當事人間的協議與商業上的習慣。只是每一案件均有其特殊的事實，當然不能一概適用判例上的見解與結果，再加上若承攬運送人不能說服承審法官，雙方當事人間的合意已經窮盡「經濟上｣的「有效性｣，則縱使有明白的「白紙黑字｣，恐亦無法達成擴大「海事留置權｣適用範圍的預期效果，此不可不知也（全文完）。
[2] 從OEC所做的這些「準備動作｣看來，可以瞭解事實上其已經在為自己播下「勝利｣的種子。換句話說，所有的成功絕不是來自偶然，唯有事前完善的法律風險規劃，始得確保未來的災難不會突然發生在自己的身上。
[3] 其中美金458,000元（約）係屬於現在仍在OEC轄下的貨物（即尚未交付的貨物，法院稱之為Current Cargo）；另外約美金994,00元屬之前已經交付的貨物（法院稱之為Prepetition Cargo）。
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