新加坡船舶買賣格式契約簡介

壹、【前言】：
如果你現在負責的工作與二手船舶買賣業務有關的話，相信你已經聽說有一種新的「船舶買賣格式契約」已經在市場上推出。其企圖與業界長久使用的「挪威買賣格式契約」（Norweigan Saleform 87/93, 簡稱NSF）相庭抗禮，不言可喻。話說「挪威買賣格式契約」此一標準格式，係由「挪威船舶經紀人協會」制定的，西元1956年被「巴爾的摩國際海事委員會」（The Baltic and International Maritime Council, 簡稱BIMCO）所採用，目前最新的版本是1993年版，但1987年版的銷售格式仍然被廣泛使用中。而除了NSF之外，國際上比較有名的船舶買賣標準格式，還有日本買賣格式（Nipponsale），而Nipponsale則是由「日本航運交易所文件委員會」（The Japan Shipping Exchange Inc.）在西元1965年起草的，先後經過1971年、1977年、1993年，與1999年4次修訂。Nipponsale目前主要為日本賣方所廣泛使用，然若與NSF相互比較起來，則仍由NSF佔市場使用率的大宗。

前面所提到新的船舶買賣格式契約，即為「新加坡海事基金會」（the Singapore Maritime Foundation）目前所積極主導暨推廣的「新加坡船舶買賣格式契約」（the Singapore Ship Sale Form, 簡稱SSF）。而其推廣的最主要目的不外係想藉由此舉，來達成新加坡成為不祇是在海事議題上，甚至是及於所有與國際事務有關的爭端解決中心（both a shipping and an international dispute resolution centre）的願望。SSF的設計完全係以亞洲市場為考量的重點，所以其將聽審的地點選擇在新加坡當地，而不再是其他版本所常用的倫敦或紐約了。「新加坡海事基金會」的會長Michael Chia先生，在西元2011年1月6日的新年團拜酒會中表示：「SSF不僅僅祇是將最新的法規與付款程序加入而已，其亦將海運界，尤其是亞洲地區，所關切的議題均包括在內」（The form not only incorporates the latest regulatory changes and payment procedures, it is also formulated to address pertinent issues of interest to the shipping community, in particular the Asian shipping community）(註一) 。

事實上以SSF初生之犢要挑戰目前已在市場佔有率居多數的NSF，可謂是一場「不可能的任務」。然究其推廣的最主要初衷，即為推舉「新加坡」成為世界上紛爭的解決中心。因此不管最後是否能夠真的擠下NSF龍頭地位，然這其中的過程多少也替新加坡拉了不少選票。目前SSF的格式，可自其官方網站中免費下載擷取（www.singforms.com），且其第一次地被業者使用，業已經在西元2011年的1月6日發生，由Marco Polo Marine向Abbeypure Pte. Ltd.購置乙艘價值4百87萬美元的二手船舶案件中。據買方Marco Polo Marine的CEO Sean Lee先生表示：「SSF比起NSF與Nipponsale要來的好，因為其與事實更為接近了，甚至澄清了一些之前所未說明的模糊概念」，是有助於買賣交易的順遂與紛爭解訟。業者最後亦公開表示在未來的買賣交易中，將會繼續支持使用「新加坡船舶買賣格式契約」（SSF）。

貳、【NSF 1993】：
當「挪威買賣格式」推出之後，即為業者所廣泛接受與使用，然不容忽視的是其1993年的版本，似乎比較傾向於保障買方的立場。就因為如此，所以其之前的1987年版本，縱使在1993年版本出爐之後，仍為業界所繼續使用。而面對如是「窘境」，BIMCO遂於西元2010年初即與「挪威船舶經紀人協會」合作（the Norwegian Shipbrokers’ Association, 簡稱NSA），製作一連串的問卷調查，詢問諸多業者的意見，並統合歸納以決定如何修改1993年的船舶買賣格式版本。

從實務操作所得的經驗中，NSF 1993年版本比較為人詬病的幾項重點分別為：

（一）、第3條中規定買賣價金的支付必須在「船舶交付之時，惟不得晚於船舶已在實體上居於可隨時交付狀態下的3個銀行營業日之後」。對於如是過於寬鬆的規範，導致買方得隨時以「莫須有」的理由藉口不買。尤其是在過去這幾年當中，當全球正處於金融風暴旋渦之際，面對船價的劇烈波動，買方的購買最後意願亦隨之搖擺，是此一議題更特別值得重視。
（二）、第7條條文中約定在執行「驗船」的程序中（the inspection），當時在船上與在岸上的所有器具、設備均應該包括在買賣標的物的所有權移轉清單之上（但私人物品、船舶備品、剩餘的燃油，與未使用的潤滑油則為例外）。在這樣的規範之下，賣方即應該積極設法與買方溝通協調，以確認哪些物品應該係屬於在買賣標的物的清單之上，否則未預先排除的項目即會屆期自動成為船舶買賣的標的物，而移轉到買方的名下，是賣方不可不慎矣。
（三）、第8條中將船舶交付前，買賣雙方應互相交換的文件均有詳細的列舉下來（這其中包括有所謂的「賣契」（Bill of Sale）（表明標的物並沒有任何抵押權與海事優先權等負擔存在其上）、船級協會的確認（Class Confirmation），與「除籍證書」（Certificate of Deletion）等文件），並要求雙方針對前所未見的文件，另以「新附件」的方式事先載明清楚。祇是前開條文所臚列的文件中，並不包括：凡經賣方認證而正式合法有效的商業發票（invoice(s)），與公司設立登記的文件等（the certificate of good standing），祇是這些文件不可否認的係有其必要性，爰將其修定在原先的條文中，是有其助益的。
（四）、另外一個比較實際的問題，係關於船員的派遣安置。依據過往的經驗顯示，買賣雙方常常是在最後的階段才會論及船員的安置問題，推敲其原因恐怕是NSF未將其列入雙方考量項目使然。舉個例子來說：買方是否已經準備在船舶預定交付之際，準備好自己的船員去進行接收？賣方是否願意讓若干重要船員（譬如說船長與輪機長）在船舶正式交付之後繼續留在船上若干期日，以協助買方船員熟悉船舶的操作程序？

由上結論我們似乎可以推知，目前NSF的使用者對於目前的93年版本尚可以接受，而僅祇有微幅的調整被提出討論。目前BIMCO與NSA所組成的聯合工作小組，正對於問卷調查的回覆內容進行仔細評估，預計在西元2011年的第3季即可以完成修正改善工程。

參、【SSF】：
如果要說SSF與NSF有什麼不一樣的話(註二) ，則其最大的差異應該是在「爭議的解決方式」此一部分。在NSF的第16條當中，其提供使用者3種選擇途徑：一為在倫敦進行仲裁程序，另一則為在紐約進行仲裁，或是在當事人所協議的其他地點進行仲裁。而SSF則僅提供新加坡仲裁此一種方式而已。

話說新加坡的司法系統，已經係一值得尊重且可靠的制度，更何況該系統與所謂的「不成文」法系所豎立的原則均不牴觸，是其在適用上應該不會有太多令人不知所措的地方。再加上新加坡政府目前已經建立起若干具世界級水準的仲裁機構，譬如說：Singapore International Arbitration Centre（新加坡國際仲裁中心，簡稱SIAC）與Singapore Chamber of Maritime Arbitration（新加坡海事仲裁委員會，簡稱SCMA），因此在SSF的適用上更不是個問題。另，新加坡的法庭對於仲裁制度更是站在支持的立場，除非有特殊的原因滲入，否則法庭系統係不會介入干涉的。

將新加坡打造成為全球爭議的解決中心的努力，新加坡政府正在持續進行中，而擴大SSF的使用範圍對於前開目的更是有所謂的「加乘」效果。特別是對於亞洲地區的買家或賣家，其使用SSF而選擇新加坡成為爭議的解決中心，在理論上應該是比選擇倫敦或紐約來得更為便捷與熟悉才對。

至於「準據法」的部分，SSF則提供當事人可以選擇「新加坡法」或「英國法」的適用，這一點似乎有點令人意外，蓋之前提到新加坡政府推廣SSF的主要動機（the main motivation），即為擴展新加坡仲裁的案件質、量，因此從邏輯上的推理而言，似乎SSF鼓勵當事人採用「新加坡法」應該是理所當然之事。祇是「新加坡法」的根源，係可以溯及到「英國法」這整套制度的，縱使新加坡已經有多年的演進歷程(註三) ，但新加坡法仍是承繼英國不成文法的傳統，爰其仍注重法令演進的穩定性、確定性，與國際性（特別是在商業領域的這個部分）等各項表現。事實上，在西元1993年11月12日之前，涵蓋「衡平法」在內的英國不成文法概念的「英國法律適用法」（the Application of the English Law Act）即已經成為新加坡法令的一部，而且預期未來仍會繼續留在新加坡法的元素之中(註四) 。

提供英國法為另一選項，足見SSF亦承認當事人或許對於英國法的認識會比對於新加坡法的瞭解更為深入。而從事實上看來，英國攸關二手船舶買賣的案例，比新加坡法的案例法要來的更多，亦是不爭的現象。

SSF第15條（i）項，針對仲裁程序則提供新加坡海事仲裁委員會所訂定的仲裁規則，供當事人遵循。而該仲裁規則於西元2009年5月歷經修正後迄今，目前尚有20個仲裁案件繫屬中(註五) 。另，SSF第15條（ii）項，亦提供當事人另行選擇其他準據法或仲裁機構規則的彈性，此併予敘明。

肆、【結論】：
究竟SSF與NSF孰優孰劣，是有待業者進一步的使用與討論之後，才能見分曉。但不可否認的，SSF的推出已經促成NSF的積極改善措施，但究竟NSF的修改最後會變成什麼樣的結果，且讓我們在西元2011年的第3季拭目以待了。

SSF針對亞洲地區所量身製作的條款，對於業者而言，不管如何顯然是多了一項選擇，自係屬於正面的效應。但亦有人提出如果SSF與NSF有極大差異的話，則是否會對於原先熟悉使用NSF的業者，造成所謂的「不確定感」（the uncertainty）？對於如是質疑，仍待進一步的驗證。

目前SSF已經開始在推廣使用了，所有的業者莫不以戒慎恐懼的心理在看情況的發展，究竟SSF是否能夠達成NSF已經建立的「高標準」呢？兩者在業界的最終評價將會如何？均有待時間更進一步的考驗。究竟要對於剛在萌芽階段的SSF下定義似嫌過早，然正如同William Pollard所說的「學習與創新攜手並進」（Learning and innovation go hand in hand），所以無可厚非的，SSF在未來應該還有許多改善的空間可以期待（全文完）。

(註釋):
(註一):見新加坡the Business Times西元2011年1月7日報導。
(註二): 其實在西元2011年的1月5日的Singapore Business Times即以1頁半的篇幅力拱SSF，並針對SSF與NSF93兩者間的區別做了一簡單的比較表，以饗讀者。
(註三): 參見：http://app2.mlaw.gov.sg/UsefulInfo/TheSingaporeLegalSystem/tabid/259/Default.aspx。
(註四): 參見：http://www.singaporelaw.sg/content/LegalSyst.html。
(註五): 參見：http://www.scma.org.sg/pdf/index-scmaGlance.pdf。