壹、【前言】：
英國商業法庭（the Commercial Court）近期在Globalink
Transportation and Logistics Worldwide LLP –vs.- DHL Project and Chartering
Ltd.
[2019] EWHC 225 (Comm)案件裡，針對「運費抵銷禁止原則」有著以下的看法：
在The Aries案件中所豎立的「運費抵銷禁止原則」（the rule precludes set-off against freight，強調貨主不得隨意以其他名義（目）抵銷其運費的給付義務）[1]並不擴張適用到貨主應給付給貨物承攬運送人（即貨代）的「報酬」上。
換句話說，貨主委託貨代業者安排貨物運送等攸關事宜（包括訂艙、報關、報檢等），其應該給付予貨代業者的報酬，並不在前開「禁止抵銷」的範圍之內，即委託人若對貨代業者有其他名目債權的話，其是可以用來抵銷（充）原應給付予貨代業者酬勞的。對此一司法實務「新」見解，貨代業者不可不注意矣。
貳、【案情事實】：
西元2014年中國石油化工股份有限公司（簡稱中石化，Sinopec）在中亞哈薩克共和國（the Republic of Kazakhstan）的阿特勞市（Atyrau），取得了當地煉油廠實施現代化工程的標案（the modernization of the oil refinery），而為了完成此一得標工程，中石化必須自中國運送相關煉油廠建設所需設備到這裡來，為此中石化則委託了國際知名的DHL來負責此一重大運輸任務的執行，祇是其中一段由黑海新羅西斯克港（the Black Sea port of Novorossiyk）經烏拉爾-裡海運河（the
Ural-Caspian canal）的海、陸段運送，負責承運的DHL則「下包」（sub-contracted）予另一家貨代業者運送：Globalink
Transportation and Logistics Worldwide LLP負責（以下簡稱Globalink），而DHL與Globalink雙方間所簽署的契約名稱就叫：「貨代服務合同」（承攬運送服務合同，Freight-Forwarding
Service Contract），其中內容約定若有任何「遲延運送」情事（any delay in delivery），則Globalink必須承擔一切后果。
是年10月間2艘運輸駁船載著煉油廠設備自新羅西斯克港出發，其中一艘因為運河的水位過低導致最后無法抵達原訂的目的港。然而更糟的是，接下來在11月23日該條運河因嚴冬降臨而封閉航道，導致若干中石化運送貨物被迫必須進倉儲放，Globalink祇能等待明年春天運河重新開放后，始得繼續完成未竟的運送任務。
而就因為如是「遲延」，DHL遂拒絕支付原貨代服務合同中所約定的第2期款項，Globalink不服遂提訴訟，連同遭拒付的「運費」（這裡的「名目」暫且以「運費」稱之，蓋其后此一名目關係到是否得以適用「運費抵銷禁止原則」）暨冬季的「倉儲費用」，總共：美金1,647,780元整，要求DHL賠償損失。對此一請求，DHL則「反訴」（counter
claim）請求Globalink應補償其因為本案所額外產生的費用，總計：美金2,364,976.05元整（換句話說，DHL還多要了美金717,196.05元整）。Globalink針對本案，依據「航次傭船合同」（voyage charterparties）中所約定的運費抵銷禁止條款，要求適用簡易訴訟程序（summary judgment）。
參、【抵銷禁止原則適用與否之爭議】：
通常因為商業合同所生費用給付的糾紛，被告常以「反訴請求」的方式，尋求債權債務相互抵銷（充）以免除自己的給付義務（就如同本案的被告：DHL為之）[2]。若依據英國法的體制，則本訴與反訴之間的法律關係相互緊密結合而不可分辨者，則欲獨立其中之一而不考慮另一者，似非一般所取。換句話說，若符合債權債務相互抵銷的法律要件者，法院通常會予以准許而不挑惕。然前開揭示原則祇有一種特殊例外，即若關聯到運送契約的運費給付環節，則例外地不予准許。換句話說，在英國的司法實務見解上，運送人的運費收取權利受有極大化的保障，而此乃身為運送人的一方應感到欣慰之處。
然而承審本案的商業法庭，針對此一「運費抵銷禁止原則」則採嚴格適用的態度（a strict approach），其僅同意在「運送契約」下的「運費支付」（a freight payable
under a contract of carriage）始得主張。換句話說，若是「論時傭船」契約中（a time charterparty）的「租金給付」（a hire payment）即無適用的餘地。然而此一「運費抵銷禁止原則」誠如前述，早已為海運、陸運，甚至空運貨物所適用，甚至「航次傭船」（voyage charterparties）的「運費支付」亦廣泛地被採用。
事實上，在Britannia
Distribution –vs.- Factor Pace的案件中[3]，其判決結果亦肯認：凡貨代業者以「代理」的身分（the Agent）與實際運送人（船公司）訂定「貨物運送契約」者（contract of carriage），則因此所產生的「運費」（freight），該貨代業者除有權自「本人」處（the Principal，即委託其辦理貨代業務的貨主）索取前開「運費」外，並得主張適用「運費抵銷禁止原則」。
在本案中，Globalink主張其向DHL收取的「名目」係本於兩地間的貨物運送，是屬性上應該為「運費」。準此，The Aries案所豎立的「運費抵銷禁止原則」應有其適用。然DHL卻辯稱The Aries案的「運費抵銷禁止原則」僅適用在「運送契約」的場合，而本案並非如此，爰無適用的餘地（DHL主張其與Globalink間所訂定的是「貨代服務契約」（a freight forwarding agreement），而非「運送契約」（a contract of carriage），其應支付予Globalink的費用，性質上應屬「貨代酬勞」而非「運費」）。換句話說，DHL認為其得主張債權債務的相互抵銷（「運送遲延罰金」 -vs.-「貨代酬勞」），而毋庸支付Globalink所主張的「運費」。
面對如是爭執，負責承審的英國商業法庭，首先要務即為「定性」（Characterization）的問題：確定DHL與Globalink雙方間所簽署的契約性質，究竟係屬於哪一種類？貨物運送契約？亦或是貨物承攬運送契約（貨代服務合同）？然值得注意的是，兩者所簽署的契約，其首頁即開宗明義地載明其係一「貨代服務合同」（a freight forwarding agreement），而非「貨物運送合同」（a contract of carriage）。
承審法官在其判決書上說明：「Globalink在合同中所應履行義務的本質並非由其自己運送貨物，而係安排貨物由他人運送」（the essential nature of [Globalink] obligation is
not an obligation to carry, but an obligation to procure that carriage is
achieved by others）。事實上，Globalink必須為貨物運送遲延負責，並不表示其身分即為「運送人」（承運人）（a carrier），亦不表示其即接受「於指定期日前將貨物運至目的地」的責任，充其量其僅有以下涵義：若Globalink未能安排他人將貨物於指定期日前運抵目的地，則DHL得向其收取罰金（a penalty）而已。
承審的商業法庭考慮若本案適用所謂的「抵銷禁止原則」（no set-off rule），則代表其即擴張目前的法令適用範圍，而將原本僅欲限制運送契約所產生運費的「初衷」予以變更，於是乎最終結論乃放棄「法官造法」（the judicial legislation）的功能，而謹遵「抵銷禁止原則」祇有在「運費」支付的場合上才有所適用，若係依照「貨代服務合同」所支付的貨代報酬，則無此一原則的適用矣。
肆、【結論】：
本案判決結果認為所謂的「抵銷禁止原則」祇適用在運送契約的「運費支付」上（the payment of freight），因此貨代業者若僅與委任人簽署所謂的「貨代服務合同」，而為委任人計算，使運送人運送貨物而受報酬為營業的話，則前開「報酬」（the reward of freight forwarding arrangement）則無「抵銷禁止原則」的適用，爰貨代業者在適用上不可不慎矣。
為避免落入前開「窘境」，則建議貨代業者可於契約中明白註明無論名目係屬於「報酬」亦或是「運費」，其均不允許契約的對造藉口以「債權債務抵銷」的方式拒絕支付（明文規定乃上上之策），或貨代業者「自發（子）（分）提單」或「就運送全部約定價額」，則其身分已被視為「自己運送」（即從「貨代身分」轉變為「運送人身分」），則此一「支付款項」的性質應被視為係「運費的支付」，自有「運費抵銷禁止原則」的適用，亦為解套的方式之一，足為參考（全文終）。
[1] 在「海上貨物運送」（carriage of goods by sea）的案例中，已經被廣泛地引用，譬如說：The Brede [1974] Q.B. 233案與The Aries [1977] 1 W.L.R. 185案等，而其首度被「國際陸路運送」（the international carriage by road）所引用者，乃源自於1984年的RH&D International Limited –vs.- IAS Animal Air Services Limited案。至於「國內的陸路運送」（the domestic carriage by road），則係自1996年的United Carriers Limited –vs.- Heritage Food Group案始開始。至於「航空運送」（carriage by air）則直至西元2017年10月6日的Schenker Ltd. –vs.- Negocios Europa Ltd.案始被採行。
[2] 就以台灣民法第334條為例，其規定祇要「二人互負債務，而其給付種類相同，並均屆清償期者，（即）各得以其債務，與他方之債務，互為抵銷」。
[3] [1998] 2 Lloyds Rep 420。
