壹、【案情事實】：
上海甲公司諉稱其委託乙貨代公司辦理2只集裝箱（貨櫃）向船公司訂艙事宜（自上海出口到美國芝加哥），並指定10月16日「長榮海運」（Evergreen Marine Corporation）的艙位，運費為「到付」（Collect）。詎料，乙公司在受理之后，未經其同意，竟擅自更改預定的船期，導致前開2只貨物未能如期出運，其祇好再另行委託他人運送，因此所產生的堆存費（storage fee）、搬移費、滯箱費（demurrage fee）與運費（Freight Charge），請求上海海事法院判令乙貨代公司應賠償其損失暨負擔因此所產生的訴訟費用。
對於甲公司的前開指控，乙貨代公司則答辯如下：其已經完成甲公司的委託事項（即「代為訂艙」），至於貨物未能如期出運與其並無任何瓜葛，甲公司所訴請的費用並沒有依據，爰請求法院依法駁回甲公司的訴訟請求。
本案經上海海事法院查明的事實則為：甲公司委託乙貨代公司辦理預訂10月16日長榮海運艙位應屬事實，然乙公司最后係為甲公司向「上海航華國際船務代理公司」（China Sailing International Shipping Agency Ltd.）預訂了10月19日曉星輪SW059航次的艙位后，於10月12日將「訂艙回單」交給甲公司。而甲公司在拿到前開回單后並無任何異議，且接下來即自行辦理了貨物的報關、裝箱，暨運輸等事宜（注意，連「運輸」都是甲公司自行辦理。換句話說，甲公司僅委託乙公司辦理「訂艙」事宜而已）。
10月16日，甲公司將集裝箱托運至港區，但最后未能裝上原定的曉星輪SW059航次出運（未能裝船出運的原因不明）。嗣后，甲公司另行委託丙公司辦理這2只集裝箱的改配移箱作業，丙公司向上海集裝箱碼頭有限公司支付了改配集裝箱的堆存費、搬移費等，向航華公司支付了集裝箱滯箱費。10月28日，就該2只集裝箱的訂艙事宜，甲公司又另行委託丁公司辦理，要求11月3日的船期，運費一樣係「到付」。是日，貨物好不容易才終於順利裝船出運。
貳、【判決結果】：
上海海事法院認為：甲公司不能證明乙公司在執行貨代業務時（即代理訂艙）具有過錯，也不能證明甲公司因此而遭受到實際損失，故判決甲公司敗訴。
從判決書中，瞭解法官得心證的理由為：Œ首先，甲公司與乙公司間的貨運代理合同關係成立：甲公司出具貨運委託書給乙公司，乙公司亦接受了該委託，並實施了訂艙行為（嚴格地說，因為乙公司針對甲公司原來所委託的內容已經進行了修正[1]，所以雙方在此一階段還不能謂彼此間的貨代合同成立生效）；乙公司的「新要約」（New Offer）：假設乙公司在收到前開委託書之后，即嚴格地依照委託書上的要求辦理了訂艙業務的話，則甲公司的「要約」（Offer），得到了乙公司的「承諾」（acceptance），雙方的意思表示達成「合意」（Agreement），貨運代理合同成立生效。然而事實上並非如此，乙公司並未完全依照甲公司的要求船期代為訂艙，而是另行預訂了其他的船期，爰當乙公司將「訂艙回單」交予甲公司的時候，即應該視為其向甲公司提出了「新的要約」；Ž甲公司針對「新要約」所為的「承諾」后，始得謂「新的」貨運代理合同成立並生效：甲公司在收到乙公司的訂艙回單后，並未就此向乙公司提出異議，反而係按照此一訂艙回單重新安排了貨物的過港運輸等事宜，而此一舉動即應該視為其已經接受了乙公司變更船期的「新要約」（甲公司此一舉動則稱之為「新承諾」），雙方即應該按照「新」成立合同的約定履行權（利）義（務）。
準此，乙公司是已經完成了訂艙任務，至於貨物未能在10月19日裝船出運的原因不明，甲公司並不能證明貨物的不能出運是因為乙公司的過失或錯誤所造成的，爰不能將貨物不能出運所造成的損失歸責予乙公司。更何況甲公司亦無法舉證證明所謂的滯箱費或堆存費全係由其支應的，再者海運運費係到付的，理應由目的港的受貨人支付，是甲公司亦同樣無法證明其因此而遭受到了損失。綜上所陳，甲公司不能證明乙公司在代理訂艙時有任何過失，也無法舉證證明其遭受的實際損失，故承審的上海海事法院對於甲公司的訴求不予支持。
參、【要約與承諾】：
本案雖然有人認為：基於商業理性，或為實現合同目的，或為避免更大的損失，對於甲公司接受乙公司變更原委託內容的行為，應不能認為係甲公司對於乙公司單方面變更委託合同內容的追認（除非乙公司能夠提出反證）。然依據「合同法」的規定，當事人協商一致的，係可以變更合同的，祇是其變更的前提係當事人之間存在有效的合同關係。本案中原告與被告間的貨運代理協議是雙方協商一致的結果，甲公司委託乙公司代為訂艙，乙公司也確實履行了訂艙行為，說明該合同有效存在[2]。然乙公司未經甲公司同意，擅自更改約定的船期，祇是其將訂艙回單交予甲公司的行為，被認定係乙公司希望甲公司接受其變更原合同內容的意思表示，應構成乙公司向甲公司發出變更船期的「新要約」。甲公司在收受此一「新要約」后即充分使用該回單，自行辦理貨物的報關、裝箱、運輸等后續事宜，是可以認為甲公司對於此一「新要約」已經進行了承諾，從而合同的變更生效，對於雙方當事人產生法律拘束力。蓋本案合同的形式未有法律或行政命令的特別需求，因此合同的變更亦可以採取任何形式為之，而不限於須與原合同的書面形式為之，因此法院認為甲公司主張乙公司違約的事實係不能成立的。
肆、【損害賠償的承擔】：
甲公司將貨物拖進港區，但最終不能裝上原訂的託運船舶，因此所受的損失，包括改配移箱與重新託運的費用支出等，究竟應該由哪一方來承擔？亦是本案的焦點討論議題。其實此一議題係視「貨物裝船」乃屬於哪一方的合同義務而定，而本案中從甲、乙雙方所簽署的貨代合同中得知：乙公司僅受甲方所託向長榮海運來進行訂艙的動作而已，並無包括其他的業務。準此，當乙公司將訂艙回單交予甲公司時，表明其已經完成了甲公司的委託，合同已經履行完成，雙方間的權利義務關係已經終結。如果甲公司需要乙公司負責其他業務的話，則必須在合同中訂明，然就本案而言，貨物的報關、裝箱、運輸等后續事宜，均係由甲公司一手包辦，蓋與乙公司無涉矣，很顯然地，乙公司並沒有義務必須對甲公司自行操作等后續事宜所產生的后果負起責任。至於甲公司主張這些請求費用係其對乙公司違約后，所採取救濟手段而衍生出來的必要費用的觀點，並未得到法院的青睞。
就損失產生的實際原因，從甲公司所提供的現有證據看來，不能得到確切的答案。然甲公司既然已經將貨物托運至港區，祇是未能裝上預定船舶的話，從實務的角度看來，有很大的可能係運送人所造成的，因此應審究的是：甲公司與實際運送人間的「海上貨物運送合同」，而非甲公司與乙公司之間的「貨運代理合同」，蓋這兩種合同所涉及的係完全不一樣的法律關係，而甲公司諉稱乙公司擅自變更其指示導致其受損，但卻又不能舉證證明此一變更與損害之間存有所謂的「因果關係」（causation），爰最終未獲承審法院的支持乃理所當然（全文完）。
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